激励计划授予 - 拟授予限制性股票200万股，占股本总额1.73%[1] - 首次授予162.30万股，价格24.50元/股，2024年6月14日授予[2] - 预留授予34.70万股，价格24.50元/股，2024年10月14日授予[2] 归属情况 - 首次和预留授予第一个归属期归属比例40%，对应64.92万股和13.88万股[3] - 2024年首个归属期业绩考核目标净利润较2023年增长率目标值25%，触发值21.25%[9] 作废调整 - 拟作废首次、预留归属期及离职对象剩余期共81.20万股[1][13] - 调整后首次授予153名持94.98万股，预留25名持20.82万股[13] 会议审议 - 2025年4月相关董事会、监事会会议审议通过议案[16][17][18] 财务处理 - 2024年度财务报表已冲回相关股份支付费用[14]

财务审计 - 审计公司对波长光电2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7]

南 京波 长 光电 科 技股 份 有限 公 司 审 计报 告 天 职业 字[2025] 18267 号 目 录 审 计 报 告 1 2024年1月1日-2024年12月31日财务报表 5 2024年1月1日-2024年12月31日财务报表附注 17 审计报告 天职业字[2025] 18267 号 南京波长光电科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"波长光电"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了波 长光电 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于波长光电，并履行了职业 ...

内控评价 - 公司按风险导向确定内控评价范围，涵盖母子公司[1] - 2024年12月31日对内控有效性评价[2] - 截至该日，公司内控体系整体有效[12] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按营收、资产总额比例划分[5] - 非财务报告内控缺陷按财产损失金额划分[8] 缺陷情况 - 报告期内未发现财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[9][10] 其他事项 - 2025年4月10日收到海关稽查通知，配合调查尚无结论[15] - 保荐人认为内控制度符合要求，评价报告基本反映情况[14]

激励计划进程 - 2024年4 - 6月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[7][8][10] - 2024年10月审议通过授予预留限制性股票议案[10] - 2025年4月审议通过归属条件未成就及作废部分限制性股票议案[10] 业绩情况 - 2024年业绩考核未达标，净利润较2023年下降[11][12][13] - 2024年实现归属于上市公司股东净利润3695.93万元[13] 人员变动与股票处理 - 4名激励对象离职，持有未归属限制性股票4.00万股[14] - 拟作废部分限制性股票，首次授予64.92万股、预留授予13.88万股等[16] - 首次授予激励对象调为153名，持有94.98万股；预留25名不变，持有20.82万股[16]

关联资金 - 2024年期初关联资金往来余额为4005.74万元[10] - 2024年度关联资金往来累计发生金额（不含利息）为11233.35万元[10] - 2024年度关联资金偿还累计发生金额为4631.07万元[10] - 2024年期末关联资金往来余额为10608.02万元[10] 应收账款与预付款项 - 江苏波长光电2024年度应收账款往来累计发生额为1861.39万元，期末余额为1393.89万元[7] - 波长光电新加坡2024年期初应收账款余额223.18万元，年度往来累计发生额3876.85万元，期末余额484.27万元[7] - 光研科技南京2024年度预付款项往来累计发生额758.03万元，期末余额497.10万元[9] 其他应收款 - 江苏波长光电2024年其他应收款期末余额4970.00万元[9] - 爱丁堡(南京)光电2024年其他应收款期末余额1030.00万元[9] 审计情况 - 审计机构于2025年4月23日对波长光电2024年财报签署标准无保留意见审计报告[3]

募资情况 - 首次公开发行A股2893.00万股，每股29.38元，募资84996.34万元，净额75874.29万元[2] - 拟用募资31856.28万元投三项目，超募44018.01万元[4][5] 募资调整 - “精密光学研发综合楼建设项目”投资增至18633.26万元，用超募补11159.17万元[5] - 拟用超募13000.00万元永久补流，待股东大会审议[5] - 调整后未确认投向超募净额19858.84万元[5] 资金理财 - 拟用不超38000万元闲置募资现金管理，不超23000万元自有资金委托理财[9] - 新增13000.00万元自有资金委托理财额度，期限至2025年10月18日[9] 资金安排 - 闲置募资购不超12个月保本产品，自有资金不涉高风险投资[11][12] - 资金源于暂时闲置募资及自有资金[13] 审批进展 - 2025年4月13日董事会审计委员会通过相关议案[22] - 2025年4月23日董事会和监事会通过理财议案，待股东大会审议[23][24][25] - 保荐人认为理财合规无异议[26]

业绩总结 - 2023年8月公司公开发行2893.00万股，发行价29.38元/股，募集资金总额849,963,400.00元，净额758,742,908.35元[9] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金251,257,963.20元，本年度使用119,400,955.58元[11] - 截止2024年12月31日，募集资金专户余额118,400,835.64元，理财产品余额390,930,000.00元[11] - 2024年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况[28] - 截止2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[23] - 截止2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况[26] 项目进展 - 2024年11月25日，“激光光学产品生产项目”结项，节余1504.03万元永久补充流动资金[24] - 2024年10月14日，新增全资子公司江苏波长光电为“红外热成像光学产品生产项目”实施主体，地点增加，预计达可使用状态日期延至2025年12月31日[20][21] - 2024年7月4日，“波长光学研究院建设项目”更名，增加建设内容，投资总额增至18633.26万元，预计达可使用状态日期延至2026年6月30日[25][27] 资金数据 - 激光光学产品生产项目承诺投资129,887,800元，截至期末累计投入116,080,368.09元，进度89.37%[32] - 红外热成像光学产品生产项目承诺投资113,934,100元，截至期末累计投入64,308,637.06元，进度56.44%[32][33] - 精密光学研发综合楼建设项目原承诺投资74,740,900元，调整后186,332,610.53元，截至期末累计投入70,868,958.05元，进度38.03%[32][33][36] - 承诺投资项目小计承诺投资318,562,800元，调整后投资总额430,154,510.53元[33] - 超募资金总额440,180,108.35元[33] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为509,330,800元[34] 制度与协议 - 公司制定并修订《南京波长光电科技股份有限公司募集资金管理制度》[13] - 2023年9月14日公司及保荐机构与三家银行签订《募集资金三方监管协议》[15] - 2024年4月30日公司及保荐机构与中国工商银行南京江宁支行签订新三方监管协议[15] - 2024年10月28日公司、全资子公司及保荐机构与招商银行南京分行签订《募集资金四方监管协议》[15]

担保情况 - 公司拟为子公司提供不超16000万元融资本金担保额度，有效期至2025年年度股东大会召开日[1] - 2025年预计为光研科技、江苏波长、南京爱丁堡分别担保3000万、10000万、3000万元[7] - 本次审议担保额度占公司最近一期经审计净资产的13.56%[19] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，江苏波长营收1447.36万元，净利润 - 600.44万元[5] - 截至2024年12月31日，光研科技营收2295.52万元，净利润 - 118.66万元[9] - 截至2024年12月31日，南京爱丁堡营收751.97万元，净利润 - 274.20万元[12] 审议进程 - 2025年4月13日，独立董事专门会议审议通过担保额度预计议案[16] - 2025年4月23日，董事会和监事会审议通过并提请股东大会审议[2][17]

华泰联合证券有限责任公司 关于南京波长光电科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作为南 京波长光电科技股份有限公司（以下简称"波长光电"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，对波长光电 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意南京波长光电科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号）核准，公司 2023 年 8 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2,893.00 万股， 发行价为 29.38 元/股，募集资金总额为人民币 849,963,4 ...