募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%（孰低原则），公司及银行应通知保荐或独财[10] 银行对账单相关 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐或独财[10] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] 募集资金存放与协议签订 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] 募集资金检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[5] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[29] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] - 公司使用闲置募集资金进行特定事项需董事会审议及保荐或独财同意[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[17] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[28] 其他事项 - 保荐机构或独立财务顾问需分析会计师事务所“否定结论”或“无法提出结论”原因并提核查意见[31] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司承担费用[31] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或有重大违规风险应向深交所报告[31] - 2025年5月9日后发行取得超募资金适用新制度，之前适用旧制度[33] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[34]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期及职责 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6] 会议规则 - 提前三日通知全体委员并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] 细则生效与解释 - 自董事会审议通过后生效并实施[14] - 解释权归属公司董事会[14]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，任期三年，届满可续聘[3] - 受处罚或批评人士不得担任[4] - 出现规定情形1个月内解聘[5] - 上市或离职后三个月内聘任[6] 职责代行 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[8] - 组织筹备会议，负责会议记录并签字[8] - 指派其或代行人员与监管机构联系[10] 规则情况 - 由董事会审议通过后生效，负责解释修订[12]

南京波长光电科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《公司 法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关 法律、法规、规范性文件及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工 作第一责任人，董事会秘书为主要负责人。证券投资部是公司内幕信息登记备案 的日常办事机构。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内 幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买 卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严 格遵循本制度的相关规定进行登记，配 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[4] - 可下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 提前三日通知并提供资料，紧急可电话通知[11] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] 列席规定 - 投资评审小组组长、副组长可列席，必要时邀董事、高管[15] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

投资决策标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，提交董事会决策[5] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，董事会审议后提交股东会决策[8] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用决策规定[10] - 对外投资按连续十二个月累计计算原则适用决策规定[11] 投资审议程序 - 特殊类型投资审议程序及要求按相关规定执行[11] - 子公司对外投资需报公司批准[11] - 未达董事会审议权限下限及设立或增资全资子公司由总经理办公会审议批准[11] 投资前期准备 - 决策前有关部门应提供拟投资项目可行性研究报告及相关资料[11] 投资管理职责 - 财务部门负责对外投资财务管理及相关手续办理[15] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[16] 投资方案确定 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标并选最优方案[18] 投资实施规定 - 对外投资项目实施方案重大变更需经股东会、董事会、总经理办公会审查批准[19] - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交，完成后需取得投资证明[19] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经批准方可出资[19] 投资收益处理 - 对外投资获取的利息、股利等收益应纳入会计核算体系[20] 投资收回与核销 - 对外投资的收回、转让、核销需按金额限制经批准执行[22] - 对外投资项目终止应按规定清算并注意违规行为，结束后资产和债权应及时收回入账[22] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[23] 投资跟踪与监督 - 公司负责对外投资管理部门跟踪投资项目并评价效果，董事会定期了解重大投资情况[25] - 审计委员会监督检查投资活动，包括岗位设置、授权批准、投资计划等多方面[26]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定情形可提议召开临时会议[9] - 董事长应十日内召集主持临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议变更需会前二日发书面通知[18] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面[21][22] - 以现场召开为原则，也可其他通讯方式[23] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[29] - 书面表决后统计，举手投票当场宣布[30][31] - 提案决议需超全体董事过半数赞成，担保有额外要求[32] - 矛盾决议以时间在后为准[33] - 董事回避时，无关联董事有相关规定[37] 其他规定 - 利润分配决议可先出审计草案[39] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[40] - 会议可全程录音[42] - 秘书记录会议内容[44] - 与会董事签字确认记录，可说明不同意见[46] - 董事长督促落实决议并通报情况[47] - 会议档案保存十年以上[50]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[2] - 累积投票制下股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[8] - 股东投票选的候选人数不能超过应选人数[14] 投票规则 - 独立董事和非独立董事应分开投票[16] 当选条件 - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[10] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票相同且全部当选超应选人数，2个月内重开股东会再选举[10] - 当选董事不足拟选人数且董事会人数未达《公司法》最低限制，选举失败[10] - 当选董事不足拟选人数但董事会人数达《公司法》最低限制，新一届董事会成立[10] 其他规定 - 股东会选举董事前应向股东发放或公布累积投票制实施细则[12] - 本细则经公司股东会审议通过后生效[15]

信息披露内容及时间 - 信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告书，定期和临时报告等[7] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[8] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[10] 业绩预告及快报 - 公司预计年度经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常应披露业绩快报[9] 信息披露渠道及报送 - 公司依法披露信息应在深交所网站和规定媒体发布并置备于公司住所[10] - 公司应将信息披露公告文稿和备查文件报送江苏证监局[11] 重大事件披露 - 公司重大事件需按《创业板上市规则》规定标准进行临时信息披露[11] - 重大事件进展或变化需及时披露[12] - 公司股本等重大变化应依法履行报告、公告义务[12] - 证券异常交易需及时了解并披露影响因素[12] 信息披露义务及职责 - 控股股东等相关信息披露义务人应履行信息披露义务[13] - 公司证券投资部负责信息披露事务，董事会秘书领导工作[16] - 董事会秘书有多项工作职责，公司应为其履职提供便利[17][18] - 信息报告人应在知悉重大信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[20] 财务报表及报告编制 - 公司财务部负责编制财务报表及附注并组织年度财报审计工作[23] - 董事会秘书负责组织编制和披露定期报告，提交董事会审议批准[23] 确认意见及审核 - 公司董事、高级管理人员需对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见[26] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 关联信息及自查 - 公司董事、高级管理人员等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[28] - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况进行自查[28] 履职记录及保密 - 董事会秘书对董事履职行为书面记录并保存，证券投资部对高级管理人员履职行为书面记录并保存[29] - 公司董事等应对未公开信息严格保密，内幕信息知情人不得利用内幕信息交易[30][31] 投资者沟通 - 公司通过多种形式与投资者等沟通，不得透露未公开重大信息[33] 互动易平台信息管理 - 公司在互动易平台发布信息及回复提问应谨慎、客观，不得披露未公开重大信息[36] - 公司在互动易平台信息回复及发布不得涉及未公开重大信息、选择性发布或回复、不宜公开信息等[37] - 公司在互动易平台信息回复及发布需充分提示不确定性和风险，不得迎合热点、配合违法违规交易[37][38] - 公司在互动易平台信息回复及发布审核流程：证券投资部专人收集起草、董秘等审核、专人提交回复[38] 资料保管及查阅 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[39] - 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意[39] 子公司信息披露 - 公司控股子公司信息披露参照本制度执行，参股公司按持股比例适用规定[40] - 子公司发生重大事件，相关人员应向董事会秘书报告，董秘组织信息披露[40] 违规处罚及制度执行 - 公司相关人员信息披露违规，公司对责任人进行处罚[41] - 公司未追究责任人，董事会秘书有权建议董事会处罚[42] - 本制度与相关法规冲突时按法规执行，由董事会审议通过、解释修订[44]

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易标准事项需股东会审议通过[8] 股东会授权与提案 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] - 公司召开年度股东会应提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[17] 股东会投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] 股东会延期与委托 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东委托代理人出席股东会只能委托一人，授权委托书应载明相关内容[26][28] 股东会主持与记录 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[29][30][31] - 公司召开股东会应制作会议登记册，登记股东相关信息[33] 独立董事与关联交易 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[35] - 关联交易表决时，关联股东回避，决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[41] 股东表决权与征集 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[44] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权[44] 股东会选举与决议 - 股东会选举两名及以上董事提案实行累积投票制[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议内容[53] 股东会决议效力与撤销 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，控股股东不得限制中小投资者投票权[54] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律法规或章程，可能影响决议效力[55] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[56] 会议记录与董事就任 - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 新任董事在股东会决议通过之日起就任[62] 股利派发 - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项[64]