南京波长光电科技股份有限公司 董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份 变动管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京波长光电科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规，规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制 性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应 当严格遵守。 （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后 ...

投资者关系管理原则与目的 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[6] 工作对象与内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体等[12] - 内容包括披露公司发展战略等信息[13] 工作开展方式 - 多渠道开展工作[13] - 设立投资者联系电话并保证畅通[14] - 利用网络基础设施开展投关活动[15] - 按规定及时召开投资者说明会[16] 投资者权益处理 - 支持配合投资者依法行使股东权利[17] - 承担投资者诉求及投诉处理首要责任[20][36] 活动管理 - 投资者调研等活动需提前至少两工作日预约并报批[20] - 活动结束后次一交易日开市前编制并刊载记录表[31] 人员与制度 - 董事会秘书全面负责，证券投资部配合[25] - 从业人员须具备相关能力和知识[27] - 制度由董事会审议通过生效，负责制定、解释及修订[36] 信息披露 - 不得通过互动易网站披露未公开重大信息，违规应公告[33] - 董事会保证互动易网站文件真实、准确、完整，有错及时更正[34]

南京波长光电科技股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 | | | | | | 南京波长光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份公司。公司系由南京波长光电科技有限公司以 经审计净资产折股的方式整体变更发起设立，经南京市市场监督管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320100682509778U。 第三条 公司于 2023 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,893.00 万股， 并于 2023 年 8 月 23 日在深圳证券交易所（以下简称"交易所"）创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称为：南京波长光电科技股份有限公司 英文名称为：Nanjing Wavelength Opto-El ...

离职管理 - 制度适用于全体董事、高管离职情形管理[2] - 任期届满未改选，辞任需书面报告，60 日内补选[4] - 董事会 2 个交易日内披露辞任情况[5] 解除职务 - 特定情形公司解除董、高职务[5][6] - 违规时股东会解聘董事，董事会解聘高管[6] 后续要求 - 离职需交接工作，确保业务连续[9] - 梳理公开承诺，未履行可追责[9] - 义务：忠实勤勉 1 年，保密至信息公开[10] - 股份转让：任职年 25%，离职半年内禁转[11] 生效时间 - 制度自董事会审议通过生效[13]

审计委员会 - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] 内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 内部审计部至少每半年对重大事件实施、资金往来、募集资金存放管理使用情况进行检查并提交报告[10][24] 审计流程 - 内部审计部实施审计3日前发书面通知书，特殊情况可电话通知或直接进场[17] - 审计终结后20日内出具书面审计报告并送达被审计对象[18] 异议处理 - 被审计对象10日内未提书面意见视为无异议[18] - 被审计对象7日内可提书面异议[18] - 审计部15日内根据权限处理或提请审计委员会审议[18] 其他 - 审计工作底稿保存至少10年[18] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[20] - 公司将内控执行情况作绩效考核指标[28] - 内部审计部审查评价与财报和信披相关内控[20] - 内部审计部督促整改内控缺陷并后续审查[20] - 若内控有重大缺陷或风险，董事会应报告并披露[21] - 内部审计部及时审计重要对外投资等事项[21] - 公司及时整改审计问题，主要负责人为第一责任人[28] - 对执行制度好的单位和个人给予表扬奖励[28] - 对违规单位和个人，内部审计部提处罚意见报公司批准执行[28]

担保审议规则 - 公司对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意，部分情形需股东会审议[5] - 超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保需股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[6][7] 担保豁免与额度 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[7] - 公司为控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[8] 担保相关措施 - 控股子公司、参股公司其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保等措施[20] - 公司不接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[20] - 签订《反担保合同》时应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况公证[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占最近一期经审计净资产比例[22] - 控股子公司为特定主体提供担保，公司应在其履行审议程序后及时披露[23] 担保监督与追偿 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题及时采取措施[25] - 担保期内财务部门应跟踪监督被担保方，提前通知清偿债务（半年担保期提前1个月，其他提前2个月）[25] - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序[26] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[26] 办法生效与解释 - 本办法自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[30][31]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[17] 职责权限 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[2] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 督导内审至少半年检查重大事件和资金往来[10] 内部审计部工作 - 为审计委员会决策做前期准备，提供资料[13] - 成员可列席会议，必要时邀请董事、高管[19] 其他 - 必要时可聘中介，费用公司支付[19] - 会议记录保存至少十年，结果书面报董事会[19] - 细则经董事会审议通过后生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 近三十六个月内受证监会处罚或刑事处罚不得提名[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[14] - 连续任职六年，三十六个月内不得再提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15][16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[19] - 行使职权费用由公司承担[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议提前3日通知，三分之二以上出席，决议全体过半数通过[24] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议[29] - 公司披露信息时依法披露意见，分歧时分别披露[30] - 特定情形及时向交易所报告[32] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[32][33] - 每年现场工作不少于十五日[34] 资料保存与提供 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 不迟于董事会会议通知期限提供会议资料并保存至少十年[39] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[39] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[44] - 中小股东指持股未达5%且不任董事、高管的股东[45]

公司架构 - 公司设1名总经理、若干副总经理，总经理对董事会负责[2] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[10] - 财务负责人全面负责公司日常财务工作[10] 人员任期 - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，可连聘连任[5] 会议规定 - 总经理办公会议不定期举行，由总经理召集主持[14][18] - 参加人员包括总经理、副总经理等，董事可视情况参加[19] - 会议记录保管期为10年[15] 权限职责 - 总经理依据董事会授权行使资金运用等权限[16] - 特定事项发生时，总经理应向董事会和审计委员会报告[16] 其他 - 公司为南京波长光电科技股份有限公司[22] - 日期为2025年10月28日[22]

南京波长光电科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信 息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件和《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照 本制度执行。 第三条 公司聘任或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议通过后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东 会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指 ...