公司基本信息 - 公司于2023年8月11日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股票17,142,858股[5] - 公司注册资本为人民币6,857.1430万元[5] - 公司经营期限从2008年09月22日至长期[5] - 公司股份总数为6,857.1430万股，全部为人民币普通股，每股面额1元[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[24] - 决议程序违法等，股东可在60日内请求法院撤销[24] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会批准后提交股东会审议通过[34] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，需经董事会批准后提交股东会审议[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时，有权向审计委员会提议召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[75] - 董事会每年至少召开两次定期会议，第一次上半年召开审议年度报告，第二次下半年召开审议相关议案，会议召开10日前书面通知董事[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议的三分之二以上董事同意[84] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[88] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[91] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 最近3年累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出安排，最低40%；成长期有重大支出安排，最低20%[107][108] 公司合并等事项 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[119,120] 章程相关 - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行[132] - 公司应在《公司法》等法律修改、公司情况变化与章程记载不一致、股东会决定时修改章程[128] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[128]

融资决策制度 - 发行新股、公司债券及借款决策有相应审批流程[3] - 未预算额度借款按金额不同审批不同[3][4] - 借款担保按审批程序决定[4] 违规与审议要求 - 越权审批融资公司有权处分责任人[4] - 董事会审议关注融资条件及信息披露公平性[4] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释[5]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，由董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，在股东会授权范围内须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等5种情况，由总经理办公会审批决定[9] 投资决策 - 公司用自有资金进行证券等投资，应制定决策程序等并按审批权限审议批准[11] - 证券等投资达股东会审议标准由股东会批准，达董事会审议标准由董事会批准[11] - 对外短期投资应确定可行性并逐层审批，期末检查并计提跌价准备[12] - 公司长期投资需论证研究并逐层审批，投资后按规定核算和计提减值准备[14] - 控股子公司对外投资除执行本制度，还应执行公司其他相关规定[14] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理办公会是实施部门[15] - 公司对外投资需考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等关键指标，选择最优方案[18] 投资操作与监督 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，人员分离相互制约[19] - 公司财务部每季度对投资项目相关情况汇制报表并向领导报告[22] - 公司董事会审计委员会、财务部对投资项目进行监督[23] - 内部审计部门对投资活动监督检查，涵盖岗位设置、授权批准等多方面[28] 投资处置 - 公司可在特定情况收回对外投资，如经营期满、破产、不可抗力等[24] - 公司可在特定情况转让对外投资，如项目悖于经营方向、连续亏损等[25] 报告与制度生效 - 公司总经理办公会、财务部在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目情况[27] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31] 其他说明 - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为交易相关数据[10] - 本制度所称“以上”含本数，“以下”“低于”“超过”不含本数[30]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 提前三日通知全体委员，表决方式多样[12][14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] 职责与权力 - 研究选任标准程序、搜寻审查人选[6] - 有权委托猎头公司，费用公司承担[8] 选任流程 - 选任需征求被提名人同意，提前一至两月提建议材料[10] 生效情况 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[17]

董事会秘书任职资格 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近3年受证监会行政处罚人士不得担任[7] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[7] 聘任与解聘 - 原任离职，3个月内重新聘任[12] - 拟聘任会议召开五个交易日前向深交所提交文件[13] - 聘任时同时聘任证券事务代表，需经培训获资格证书[14] - 特定情形发生1个月内解聘[15] - 连续3个月以上不能履职应解聘[16] 职责代行与责任 - 空缺超3个月，董事长代行职责直至正式聘任[16] - 董事会决议违法致损失，秘书可能担责[18]

重大事项审议标准 - 一年内购买、出售重大资产达公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会批准后提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需相关审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会批准后提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需相关审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需相关审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 公司发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，经董事会批准后提交股东会审议[12] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需相关审议[15] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[35] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知、公告并说明原因[38] 股东提案与选举规则 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案[31] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[33] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间为现场股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[57] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数[60] - 股东会对关联交易事项的决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需经三分之二以上通过[61] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 关联交易事项决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[70] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[75] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[82] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并在次日公告该决议[83] - 股东可在股东会决议内容违反法律等情况发生之日起60日内行使相关权利[84] - 股东会会议召集程序或表决方式轻微瑕疵且对决议无实质影响可不撤销[85] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[85] - 公司等应履行职责执行股东会决议，法院判决后履行信息披露义务[85] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[85] - 未达股东会审议标准事项，股东会可授权董事会审批非日常业务交易[87] - 除特定担保行为，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[87] - 股东会授权董事会审批关联交易按相关规定执行[88] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，事项等应明确具体[88][89] - 不应授权董事会确定自己权限范围或幅度[89] - 本规则经股东会审议批准生效，由董事会负责解释[92][93]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长，暂不设副董事长[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类情况需董事会审议并披露[7][8] - 与关联自然人成交金额超30万元等不同关联交易需不同审议流程[9][10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，相关通知及变更有时间要求[16][18] - 特定主体可提议召开临时会议，通知时间及方式有规定[16][17] 会议参与规则 - 董事会会议需过半数董事出席，委托出席有规定[20][22] 独立董事职责 - 独立董事对特定事项发表独立意见，关注特定借款等[30] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票，决议通过有要求，关联董事有表决权限制[32][34] 提案审议规则 - 提案未获通过短期内不再审议，情况不明可暂缓表决[36] 会议记录与责任 - 董事会会议记录有内容要求，董事对决议承担责任[37][38] 其他规则 - 董事长督促决议落实，会议档案保存不少于10年，规则生效及修改有流程[38][39][40][44]

审计委员会 - 独立董事应占二分之一以上，至少一名为专业会计人士并担任召集人[4] - 至少每季度召开会议审议内部审计工作，向董事会报告一次[8] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部控制评价报告[10][14] - 审计委员会督导其至少每半年对特定事项检查并出具报告[13] 董事会 - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议并披露[15] - 内部审计制度经审议通过生效及修改[19]

重大信息定义 - 持有公司5%以上股份的其他股东和关联人为重大信息内部报告责任人[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大信息[7] - 营业用主要资产被处置一次超30%属重大信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大信息[7] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大信息[8] 信息披露责任 - 信息披露由董事会统一领导，董事长、总经理是第一责任人[9] - 董事会秘书是直接责任人，负责具体协调[9] 报告要求与追责 - 重大信息内部报告责任人应24小时内报告[19] - 未及时上报追究责任人责任[13] - 责任人未履职致违规，公司可处分并要求赔偿[15]

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票等审计业务上市后连续执行期限不超两年[5] 议案提出 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请会计师事务所议案[8][9] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] 续聘规定 - 公司续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，经提议和审议批准后进行[12] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上公司应说明情况[15] 选聘方式 - 公司选聘会计师事务所采用多种方式并公开选聘文件[10][11] 决策流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经同意、审议、股东会决定[3] 报告提交 - 审计委员会至少每年提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[9] 资料保存 - 公司选聘会计师事务所相关文件资料保存至少10年[16] 协助部门 - 公司财务管理部与内部审计部门协助选聘工作[6] 改聘情况 - 公司出现五种情况应改聘会计师事务所[17] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案可约见并发表意见[17] - 董事会审议通过改聘议案发股东会会议通知[18] - 公司拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 主动终止处理 - 事务所主动终止审计业务审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告处理责任人[20] 选聘限制 - 承担审计业务的事务所出现四种严重行为公司不再选聘[20][21] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行并修订[23] - 本制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[24]