对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范风险，明确决策权限与程序，依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务资助定义为公司及控股子公司在主营业务范围外向外部主体（非全资子公司、参股公司等）提供货币、实物资产、无形资产等资助，具体形式包括借款、委托贷款、承担费用、无偿提供资产使用权等[1] - 例外情形包括：以融资为主营业务的公司，或资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东不含关联方[2] 审批权限与程序 - 关联参股公司财务资助需满足其他股东按比例同等条件资助，并经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过后提交股东会[2][3] - 一般财务资助需董事会三分之二以上董事同意并披露，持股超50%的控股子公司除外[3] - 董事会需评估被资助对象资产质量、经营状况、偿债能力等，独立董事及保荐机构需发表意见[3][4] - 需提交股东会的情形包括：资助对象资产负债率超70%、单次或12个月内累计资助金额超净资产10%等[4] 财务资助实施与披露要求 - 需签署协议明确金额、期限、违约责任，逾期不得继续资助同一对象[5] - 资助成本不得低于市场利率及公司实际融资利率[5] - 披露内容需包括被资助对象基本情况、财务指标、关联关系、风险防范措施、董事会及独立董事意见等[6][7] - 逾期或资助对象出现财务困难时需及时披露补救措施及偿债能力评估[8] 职责分工与监督 - 财务部门负责资助前风险评估及后续跟踪，发现问题需上报董事会[9] - 董事会办公室负责信息披露，内部审计部门监督合规性[9] - 违规操作导致损失将追究经济或法律责任[9] 制度生效与解释 - 制度经董事会及股东会批准后生效，修改需相同程序[10] - 董事会拥有最终解释权，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[10]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范高级管理人员产生、优化董事会组成并完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下设专门机构，主要职责是对董事及高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名，经董事会过半数选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格，需按规则补足 [3] 职责与权限 - 主要职责包括研究董事及高管选任标准、搜寻人选、审查候选人、建议董事会规模及构成等 [4] - 有权委托猎头公司协助寻找候选人，相关费用由公司承担 [4] - 提名委员会对董事会负责，控股股东无充分理由时应尊重其建议 [4] 决策程序 - 可研究董事及高管的当选条件、选任程序并向董事会建议 [4] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻人选、资格审查、书面同意征求、会议审议及提交董事会等步骤 [4][5] - 需在董事选举或高管聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员不定期召集，提前三天通知委员，需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，可采取通讯表决 [5] - 可邀请其他董事或高管列席（无表决权），并可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存十年，决议需书面报董事会 [6] - 参会人员需对议定事项保密 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，若与法律法规或《公司章程》冲突则以后者为准 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]

股东会议事规则核心框架 - 规范股东会运作程序及职权行使的法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [2] - 股东会性质定位为公司最高权力机构 行使董事任免、重大资产交易、章程修改等核心职权 [6][9][31] 股东会召开机制 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会触发条件包括董事缺额、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形 [13] - 召集主体以董事会为主 独立董事/审计委员会/10%以上股份股东可提议召开 董事会拒绝时相关方可自行召集 [14][15][16] - 现场会议结合网络投票形式 股权登记日收市后登记股东享有表决权 [3][30] 提案与表决规范 - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 需在会议召开10日前提交 [22] - 董事选举采用累积投票制 特别适用于持股30%以上大股东或选举两名以上独立董事场景 [15] - 关联交易表决时关联股东需回避 担保事项中连续12个月担保超总资产30%需2/3以上表决通过 [10][55] 决议执行与争议解决 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议（如增减资、合并分立等）需2/3以上通过 [64][67] - 决议无效或可撤销情形包括程序违法、内容违规等 股东可自决议作出60日内诉请撤销 [84] - 董事会负责执行决议 重大资产重组等事项需在决议后2个月内实施具体方案 [80][82] 特殊事项审批权限 - 单笔担保超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需股东会审议 [10] - 交易涉及资产总额/营收/净利润占最近一期审计值50%以上且绝对值超5000万/500万需股东会批准 [11] - 关联交易金额超3000万且占净资产5%以上需提供专业机构报告并经股东会批准 [8] 会议程序管理 - 现场会议需律师见证并出具法律意见 会议记录需保存10年以上 [5][74] - 股东发言需提前登记或现场举手申请 主持人可对超时或无关质询进行干预 [52] - 表决采用记名投票 网络投票时间覆盖现场会议全程（9:15-15:00） [40][57]

公司基本情况 - 公司全称为北京科净源科技股份有限公司，英文名称为Beijing Sys Science & Technology Co., Ltd. [3] - 公司注册地址为北京市顺义区东盈路19号，注册资本为人民币6,857.1430万元 [3] - 公司成立于2008年9月22日，经营期限为长期，于2023年8月11日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司首次公开发行人民币普通股票17,142,858股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，包括3名独立董事 [99] - 董事长为公司法定代表人，任期三年，可连选连任 [7][89] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任 [9] 经营范围 - 主营业务包括环境污染防治、污水综合治理、环境工程设计咨询及技术服务 [5] - 业务范围涵盖节能技术开发、水质处理技术开发及水处理设备制造 [5] - 可开展货物进出口、技术进出口及代理进出口业务 [5] - 公司可根据发展需要调整经营范围并在境内外设立分支机构 [6] 股份管理 - 公司股份总数为6,857.1430万股，均为人民币普通股，每股面值1元 [19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [27] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权及剩余财产分配等权利 [30] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [30] - 股东不得抽回股本，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [35] - 控股股东不得占用公司资金、资产及其他资源 [36] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [73] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决 [77] 董事会运作 - 董事会行使经营计划制定、高级管理人员聘任及基本管理制度制定等职权 [100] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3日通知 [109][111] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上董事同意 [113] - 董事与决议事项有关联关系时不得参与表决，关联董事不足3人需提交股东会审议 [114] 反收购条款 - 恶意收购情况下，继任董事会成员中应至少有1/2为原任董事会成员 [89] - 董事会可采取对抗性反向收购、法律诉讼等反恶意收购措施 [53] - 收购方对公司章程中反恶意收购条款的修改需股东会3/4以上表决权通过 [37] - 恶意收购导致高管被辞退需支付5倍年薪赔偿金 [53]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书1名作为高级管理人员，对董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规及公司章程，承担高管法律责任并履行诚信勤勉义务 [1] - 制度制定依据包括《公司法》、深交所创业板上市规则及公司内部章程 [1] 任职资格要求 - 需具备秘书/管理/股权事务经验，掌握财务/法律/金融等专业知识 [2] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会处罚、被列为市场禁入者、受交易所公开谴责等 [2] - 应由董事/副总经理/财务负责人或其他章程规定的高管兼任 [2] 主要职责范围 - 负责信息披露事务管理及投资者关系协调工作 [3] - 组织筹备董事会/股东会会议并负责会议记录签字 [3] - 监控公司传闻真实性，督促回复交易所问询 [3] - 组织董事及高管进行法规培训，监督其履行信息披露义务 [3] - 管理股票及衍生品变动事务 [4] 履职保障与限制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，相关人员应配合工作 [4] - 有权查阅公司财务经营资料并参加涉及信息披露的会议 [4] - 兼任董事的董事会秘书不得以双重身份对同一事项作出决定 [4] 任免程序规定 - 董事会秘书离职后需在3个月内重新聘任 [4] - 聘任前需向深交所提交推荐书/简历/资格证书等文件 [4] - 必须同时聘任证券事务代表作为履职备份 [5] - 解聘需公告原因，被解聘者可向交易所提交陈述报告 [6] 解聘触发条件 - 出现任职禁止情形或连续3个月无法履职 [6] - 履职重大失误导致公司/投资者损失或违反法规章程 [7] - 空缺期间由董事长代行职责，超3个月后必须由董事长代行 [7] 法律责任条款 - 董事会违规决议导致损失时，未提异议的董事会秘书需承担连带赔偿责任 [8] - 违反法规或章程将追究相应责任 [9] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效，修改程序相同 [9] - 由董事会负责解释未尽事宜 [9]

对外投资管理制度核心框架 - 制度制定依据涵盖《公司法》《合同法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] - 对外投资定义包括委托理财、委托贷款、股权投资及金融资产投资等多元化形式 [1] - 投资原则强调符合国家产业政策、聚焦主业拓展及可持续发展 [1] 审批权限分级体系 - **股东会审批标准**：涉及资产/收入/净利润/净资产占比超50%或绝对金额超5000万元（收入）、500万元（净利润） [3][6] - **董事会审批标准**：相关财务指标占比达10%且金额超1000万元（资产/收入）、100万元（净利润） [4][7] - **总经理办公会权限**：财务指标占比低于10%的非日常经营交易 [4][8] 投资决策与执行机制 - 决策机构明确为股东会及董事会，禁止其他部门或个人越权决定 [6][15] - 总经理办公会负责实施投资方案并监控进度，财务部专责资金筹措及账户管理 [7][17] - 证券投资需执行双人联控制度，禁止信贷资金入市及挪用募资炒股 [10][30] 可行性研究与风控措施 - 投资项目需编制建议书并委托专业机构评估可行性，重点分析现金流及风险收益 [9][22][23] - 实物/无形资产投资须经评估机构估值并经董事会/股东会决议 [9][24] - 短期投资需定期检查并计提跌价准备，长期投资按成本法或权益法核算 [6][13] 投后管理与监督机制 - 财务部需季度汇报项目进度及预算执行情况，重大调整需原审批机构批准 [11][12] - 审计委员会及内审部门负责监督投资合规性，检查岗位设置、授权流程及资金使用 [14][40][41] - 被投企业可派驻董事、监事或财务人员实施管理 [12][32] 投资退出条件 - 退出情形包括经营期满、破产、不可抗力或战略方向背离 [15] - 处置程序需与投资审批权限一致，财务部需审核文件并完成会计处理 [13][37] 制度动态管理 - 制度条款与上位法冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [16] - 实施后三年内需每年向董事会提交项目评估报告 [14][39]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量并保护投资者权益，依据包括《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动，由内部机构或人员执行[1] - 内部控制目标涵盖合规性、信息披露真实性及资产安全等，由董事会及高管层共同推动[1][3] 审计机构设置与独立性 - 董事会下设审计委员会，成员需包含过半独立董事且至少一名会计专业人士担任召集人[2] - 内部审计部门直接对审计委员会负责，专职人员配置需独立于财务部门，负责人由审计委员会任免[2][3] - 控股子公司及参股公司需配合审计工作，不得妨碍审计部门履职[2] 审计职责与工作流程 - 审计委员会需每季度审议审计计划及报告，并向董事会汇报重大问题[2][4] - 内部审计部门需评估内部控制有效性，审计范围包括财务收支、反舞弊机制及高风险事项（如对外投资、关联交易等）[3][4][5] - 审计证据需具备充分性、相关性及可靠性，工作底稿需完整记录并建立档案管理制度[4] 内部控制审查与整改 - 年度内部控制评价报告需提交审计委员会，重点审查大额资金往来、募集资金使用等高风险领域[5][6] - 发现内部控制缺陷时需督促整改并后续审查，重大缺陷需立即上报审计委员会及交易所[5][6] - 董事会需披露内部控制自我评价报告，包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，独立董事及保荐机构需发表意见[6][7][8] 监督与奖惩机制 - 公司对审计人员实施奖惩制度，表彰成绩显著者，处分渎职或泄密者[7] - 审计工作存在重大问题将追究责任，处理相关责任人[7] 制度生效与法律适用 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以更高规定为准[7][8] - 董事会保留制度解释权，未规定事项适用相关法律法规及公司章程[8]

董事会组成与结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [4] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [4] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员均为董事且审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数 [4][6] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划/投资方案、制定利润分配方案、审议重大收购/合并/分立事项、管理信息披露等 [7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，非标准审计意见需向股东会说明 [9] - 董事会审批权限标准包括交易资产占比超10%、净资产占比超10%且金额超1000万元、净利润占比超10%且金额超100万元等 [10][11] 关联交易与担保规则 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提供审计/评估报告并提交股东会 [12][13] - 对外担保除章程规定需股东会审议外均由董事会批准，关联担保无论金额均需股东会审议 [12] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知 [15] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [16] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集 [17] - 决议需全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意 [37] 董事义务与表决机制 - 董事应亲自出席会议，委托需明确表决意向且不得全权委托 [24][25] - 关联董事不得参与关联交易表决，独立董事需对高管任免/薪酬/关联交易等发表意见 [34][38] - 会议表决采用记名投票或举手方式，电话会议中口头表决与书面签字同等效力 [35] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席名单、议程、表决结果等，由参会董事签字确认 [42][44] - 董事会档案包括会议材料、录音、表决票等，保存期限不少于10年 [47] - 董事对违规决议承担直接责任，投反对票且记录在案的董事可免责 [45]

会计差错更正原因 - 公司财务人员对信用减值损失列示理解失误导致2023年第三季度利润表净利润错误列示为-36963万元[1] - 内部自查发现差错更正应冲减信用减值损失36963万元并以正数列示[1] 会计差错更正对财务报表的影响 - 更正涉及2023年1-9月合并利润表科目但不影响同期合并资产负债表[2] - 信用减值损失从-7185287元更正为20728534元调整幅度739257234元[2] - 营业利润从3366980564元增至4106237798元净利润从4059134164元增至4798391398元均增加739257234元[2] 会计差错更正审议程序 - 董事会审计委员会于2025年8月7日审议通过议案认为更正符合会计准则且未损害股东利益[3] - 董事会及监事会于2025年8月8日分别通过议案确认更正程序合规且财务数据更公允[3][4] 后续改进措施 - 公司将加强财务监督避免同类问题再次发生并向投资者致歉[4]

公司公告 - 科净源发布公告称公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于全文及其摘要的议案》等多项议案 [2]