公司章程修订核心内容 - 修订后章程新增《上市公司章程指引》作为制定依据 [1] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选并明确追偿机制 [1] - 股东诉讼范围扩大至可起诉高级管理人员 [1] - 同类别股份权利平等条款表述更严谨 [1] 公司治理结构 - 删除监事会相关条款 审计委员会职能强化 [34][36] - 股东会特别决议事项新增分拆解散等情形 [50][51] - 控股股东行为规范新增8项禁止性规定 [19][20] - 恶意收购相关议案需获四分之三以上表决通过 [51] 股份管理 - 股份回购情形增加维护公司价值条款 [3] - 股份回购后需在3年内转让或注销 [3] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定条款 [21] - 短线交易收益归公司所有范围扩大至关联账户 [4] 股东权利 - 股东提案权门槛从3%降至1% [37] - 股东查阅权扩展至会计凭证 [10] - 股东会通知期限明确不含会议当日 [33] - 委托投票需明确对每项议案的具体指示 [44] 重大交易 - 对外担保累计限额明确为净资产50% [25] - 关联担保必须提供反担保 [29] - 重大资产交易标准增加绝对值限制 [27] - 单方面获益交易可豁免股东会审议 [28]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易决策程序，确保公平公正公开原则，保护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [3][4] - 持股5%以上股东、实际控制人需及时向公司报备关联人信息，公司需向深交所备案更新名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、债务重组等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类关联交易需按年度预计总金额，超出部分需重新履行审批程序 [10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等六种方法 [6][7] - 交易价格变更需重新履行审批，且需说明定价公允性依据 [8][9] 关联交易审批权限 - 自然人关联交易超30万元需董事会审议披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且净资产5%以上需提交股东大会，并附专业机构审计报告 [9] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [9] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会 [12] - 股东大会表决时关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数通过 [14][15] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、独立董事意见及累计交易金额等19项要素 [19][20] - 定期报告中需分类汇总披露日常关联交易，长期协议（超3年）需定期重新审议 [10][20] 制度执行与解释 - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规执行 [21] - "以上""以下"等术语定义明确，含本数或不含本数 [21]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范公司运作，维护公司整体利益，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人，不在公司担任除董事外的其他职务，且不存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按照法律法规及公司章程履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司应在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有独立性，熟悉上市公司运作及相关法律法规，具有5年以上相关工作经验 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [3] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业背景、工作经历、兼职情况等，并对其符合独立性和其他条件发表意见 [4] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [6] - 独立董事拥有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利等 [6] - 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未亲自出席且未委托的将被提议解除职务 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障其与其他董事同等的知情权 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 [9] - 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [16] 独立董事薪酬与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席董事会情况、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [13] - 独立董事发现公司存在未按规定提交董事会审议、未及时履行信息披露义务等情形时，应主动履行尽职调查义务 [11]

董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度目的为规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露；若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不足1/3，需继续履职至新董事就任 [1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职 [1] - 股东会可决议解任董事，决议当日生效 [2] - 高级管理人员辞职按公司制度及劳动合同执行 [2] - 明确禁止任职情形：包括民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产/吊销企业负责人责任未满3年、失信被执行人、证监会禁入措施等7类情形 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资/关联交易等事项可启动离任审计，结果需向董事会报告 [3] - 未履行公开承诺的离职人员需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [3][4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务不当然解除，任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件 [4] - 职务行为违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺/移交瑕疵/违反忠实义务等行为，董事会可审议追责方案，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [6] - 制度自董事会审议通过日起生效 [6]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 经营性往来 - 昆明科净源环保科技有限公司与上市公司存在应收账款往来 期末余额2,72157万元 年度累计发生58110万元 主要因购销业务形成 [1] - 北京科净源设备安装工程有限公司应收账款期末余额23,45952万元 年度累计发生24,61429万元 属经营性往来 [1] - 昆明科净源经鑫环境工程有限公司孙公司应收账款余额2,42886万元 因购销业务产生 [1] - 广西建工科净源生态环保产业投资有限公司(联营企业)应收账款余额1,44643万元 涉及销售款往来 [2] 非经营性往来 - 北京科净源设备安装工程有限公司其他应收款期末余额15,09114万元 涉及往来款13,59242万元 [1][2] - 科净源(河北)环保科技有限公司其他应收款余额5,21377万元 年度新增20500万元 累计余额5,39077万元 [2] - 北京科净源技术开发有限公司其他应收款余额21,63817万元 年度新增3,51966万元 累计达25,15783万元 [2] 资金往来总额 - 其他关联方资金往来总计74,78256万元 年度累计发生7,15910万元 期末余额77,67434万元 [2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股17,142,858股，发行价45元/股，募集资金总额7.71亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额6.29亿元，资金于2023年8月7日到账[1] - 2025年半年度募集资金余额为3,527.26万元，累计已使用募集资金5.74亿元，占募集资金净额的91.35%[2][11] - 募集资金使用包括：置换预先投入募投项目的自筹资金6,203.45万元、补充流动资金3亿元、直接投入募投项目1.7亿元[2] 募集资金存放与管理 - 公司及子公司开立3个募集资金专户，分别存放于民生银行、宁波银行和光大银行，截至2025年6月30日专户余额合计3,527.26万元[4] - 公司制定《募集资金管理制度》，并与银行、保荐人签署三方监管协议，对募集资金进行专户管理[3] 募集资金使用情况 - 主要募投项目包括：北京总部基地项目（投资额2.69亿元，进度95.07%）、深州生态环保产业基地项目（投资额6,000万元，进度31.39%）[11] - 总部基地项目因建设周期延长，预定可使用状态日期从2024年12月延期至2026年12月[12] - 公司使用自有资金4,011.99万元对总部基地项目追加投资[9] 闲置募集资金运用 - 公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月[6][7] - 2024年10月董事会批准使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，但报告期内未实际使用[5] 募投项目调整 - 原"昆明市科净源生产水处理专业设备项目"因产能充足终止实施，投资额调整为0元[19] - 其他募投项目实施地点、方式未发生变更，无超募资金使用情况[11][15]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》的依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及公司实际情况[1] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并对现有治理制度进行系统性修订[1] 公司章程修订流程 - 公司章程修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续[2] - 授权有效期自股东会通过之日起至工商变更完成之日止[2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》及修订后全文[2] 制度体系更新清单 - 涉及14项制度调整，包括新制定、修订及废止三类，涵盖关联交易、财务资助、董事会运作等治理领域[2][3] - 序号1-13及30项制度需提交股东会审议，其余制度经董事会批准后立即生效[3] - 具体制度文本包括《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等13项专项制度[3]

授信额度申请及担保情况 - 公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币35,000万元的授信额度，授信期限自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会之日止 [1] - 授信额度融资担保方式包括实际控制人葛敬、张茹敏提供无偿担保，以及公司与全资子公司之间相互提供连带责任担保 [2] - 公司已向招商银行北京分行申请2,000万元流动资金贷款，期限1年，由海淀科技担保提供担保，实际控制人提供连带责任保证反担保及不动产抵押反担保 [2] 关联交易进展及授权 - 本次2,000万元贷款担保事项在公司股东大会已审议通过的35,000万元担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议 [2] - 实际控制人葛敬、张茹敏的反担保不收取任何费用，公司亦无需提供反担保 [3] 关联方基本情况 - 葛敬直接持有公司23.99%股权，担任董事长，为公司控股股东及实际控制人 [3] - 张茹敏直接持有公司6.79%股权，担任董事，为公司实际控制人 [3] 关联交易影响及累计金额 - 本次关联交易为无偿担保，符合公司及全体股东利益，不会对生产经营造成不利影响 [3] - 年初至今公司与实际控制人累计发生关联交易金额为人民币18,540万元（不含本次2,000万元） [4]

融资决策制度框架 - 公司制定融资决策制度旨在规范融资行为并控制融资风险 依据《公司法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围包括新股发行、公司债券发行及银行借款等融资行为 [1] 融资审批权限 - 新股发行需经董事会审议后提交股东会按法定程序审批 [1] - 公司债券发行审批流程与新股发行一致 需董事会和股东会双重批准 [1] - 年度银行借款额度纳入财务预算方案 由财务部门拟定后经总经理审核 最终由董事会和股东会批准 [1] - 临时借款需按单笔额度审批权限执行 未明确具体审批层级 [1] 融资配套管理 - 融资涉及担保事项时 批准借款的机构需同步按公司程序审批担保 [1] - 董事会审议重大融资议案时 需评估公司融资条件及融资方式优劣 [2] - 再融资过程中禁止向特定对象披露未公开重大信息以保持信息公平性 [2] 违规处理与制度效力 - 越权融资行为将面临公司处分 造成损失需赔偿 [2] - 制度自董事会审议生效 修改需同等程序 解释权归董事会 [2] - 制度与法律法规冲突时 以外部规定为准 [3]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括内部董事（兼任高管的员工）、外部董事（仅任董事职务）、独立董事（独立于股东与管理层）及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬设计遵循市场竞争力、按劳分配、效益挂钩、短期与长期激励结合及透明化五大原则 [4] 薪酬管理架构 - 股东大会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案，独立董事需对薪酬发表独立意见 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定非独立董事及高管的薪酬方案、年度考核及监督执行 [3] - 人力资源与财务部门负责薪酬方案的具体实施 [3] 薪酬标准与发放 - 内部董事按兼任职务领取薪酬（不另发津贴），外部董事与独立董事按股东大会决议领取津贴 [3] - 高管实行年薪制，含基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放），与责任、风险及业绩挂钩 [4] - 离任人员按实际任期与绩效结算薪酬，所有薪酬均为税前收入并需缴纳个税 [5] 约束机制 - 董事及高管若被监管处罚、损害公司利益或违反制度，公司可扣减或取消绩效薪酬 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，修订权归董事会，生效需经股东大会审议 [5]