内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体工作 董秘办公室为日常执行部门 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人涵盖九类主体 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获知信息者等 [3] 登记备案要求 - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等主体需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司董事会秘书处 完整档案送达时间不晚于信息披露日 [4][5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 备忘录与档案需保存至少10年 [6][7] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制到最小 在公开前不得泄露、报道或利用信息谋利 [9][10] - 违反制度导致公司损失者 公司可给予批评、警告、处分、没收非法所得或追究法律责任 涉嫌犯罪者将移交司法机关 [10][11] - 公司需自查内幕信息知情人证券交易行为 发现违规需在2个工作日内向证监会派出机构及上交所报送处理结果 [10] 制度实施与适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分、子公司和具有重大影响的参股公司 [3] - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [28] 管理职责与机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董秘办负责日常监督与管理 [3] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督 [3] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露且对公司证券交易价格有重大影响的信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、持股5%以上股东变化、分配股利计划、重大诉讼等 [4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等也被列为内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部人员（董事、高管、财务人员、审计人员等）及外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 通过亲属关系、业务往来等途径知悉内幕信息的人员也属于知情人范畴 [7] - 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员 [7] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 档案需包含姓名、证件号码、所属单位、知情时间、地点、方式、内容等详细信息 [8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告披露、股权激励等事项时需报送档案 [9] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 并在披露后5个交易日内报备 [12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [18] - 不得泄露信息、利用内幕信息交易或建议他人交易 [19] - 公司需通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知相关人员保密义务 [19] - 控股股东、实际控制人需严格控制信息知情范围 并在市场流言导致股价异动时及时告知董事会秘书 [20] 责任追究机制 - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予批评、警告、记过、降职、免职等处分 [23] - 给公司造成损失的 公司有权追究责任 构成犯罪的将移交司法机关 [24][26] - 中介机构及相关人员违反规定擅自泄露信息的 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 [25] 制度实施与保障 - 公司需对内幕信息知情人进行教育培训 明确其权利义务和法律责任 [27] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [16] - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [17]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] - 董事会需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 下属各部门、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司需参照执行本制度 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [4] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、董监高变动等12类情形 [4] - 债券相关重大事件包括股权结构变化、信用评级调整、重大资产处置（超净资产20%担保或10%债权放弃）等11类情形 [5] 内幕信息知情人定义 - 知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、业务往来人员、中介机构及监管人员等9类主体 [6] - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容及所处阶段等详细信息 [8][11] 登记管理流程 - 内幕信息形成至披露各环节均需记录知情人档案，知情人需确认信息 [6] - 重大事项（如重组、收购、发行证券等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [13] - 档案及备忘录需保存至少10年，监管机构有权调阅 [13] 信息披露与保密要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [14] - 信息披露前需将知情人控制在最小范围，禁止买卖股票或泄露信息 [14] 违规责任 - 公司需自查内幕交易行为，2个工作日内向监管机构报送处理结果 [16] - 违规行为将面临公司内部处分（警告至解雇）或司法移交 [17] 制度修订与执行 - 董事会拥有制度修改权及解释权，制度自董事会审议生效 [19] - 未尽事项按《证券法》《公司章程》等规定执行 [19]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 董事会负责内幕信息登记管理，董事会秘书组织实施，证券部为日常执行机构[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会审核[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在公司指定信披渠道正式披露[6] - 具体包括12类情形：经营方针重大变化、超30%资产处置、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产/合并/分立决定、超10%净资产或1000万元诉讼、涉嫌犯罪、股权/经营状况重大变化等[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接接触内幕信息的内外部人员[8] - 涵盖四类主体：公司及关联方董事/高管/关键岗位人员、持股5%以上股东及关联方、中介机构/监管人员、因亲属/业务关系获知信息者[9] 登记管理操作规范 - 需填写知情人档案，记录信息获取时间/地点/方式/内容，重大事项需同步制作进程备忘录[10][19] - 16种强制报备情形包括债券评级变化、超20%净资产新增借款、超10%净资产损失等[11] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等10类事项需专项报备[6][7][9] - 档案需包含姓名/职务/知情阶段等14项要素，披露后5个交易日内报送交易所[12] 监督与保密机制 - 董事长为档案真实性第一责任人，董事会秘书负责登记，审计委员会监督执行[13] - 股东/中介机构/收购方等第三方需配合提交知情人档案，并在信息公布前完成汇总[14][15][16] - 行政管理部门接触内幕信息需登记报送时间/原因，经常性报送可简化登记[18] 违规处罚措施 - 内幕交易将面临公司追责、行政处罚及刑事追究，涉嫌犯罪移送司法机关[27][29] - 保荐人/持股5%以上股东擅自披露造成损失的，公司保留追偿权[28] - 定期自查证券交易情况，发现违规需2个工作日内上报证监局[26] 制度附则 - 档案保存期限至少10年，自记录之日起算[21] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[31][32]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司（直接或间接控股50%以上）以及可施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责监管、披露及知情人登记备案，需对档案真实性签署书面确认[2] - 证券部为唯一信息披露机构，负责监督、登记及备案日常工作，未经董事长批准不得泄露内幕信息[2] - 董事、高管及各部门/子公司负责人需配合登记报备，承担保密责任，禁止利用内幕信息交易或操纵股价[2][5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动、重大诉讼等18类情形[3][5] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[5] 登记与备案流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，记录知情人姓名、职务、获取途径等信息，并向深交所报备[4][6] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，相关人员需签字确认[6] - 外部单位报送信息时需登记其人员为知情人，并提醒保密义务，年报信息报送不得早于业绩快报披露[7][9] 保密与处罚机制 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，董事/高管需将知情范围控制在最小范围[9][10] - 违规行为将面临批评、降职、解除劳动合同等处分，造成损失的追究法律责任，并报证监局及深交所[11] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，对外提供未公开信息前需签署保密协议[10] 附则与修订机制 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议[12] - 董事会拥有本办法的制定、修改及解释权，自审议通过之日起生效[12]