重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露及时准确完整，维护投资者权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司，参股公司重大事项参照执行 [1][2] 重大信息内部报告责任人 - 责任人包括董事、高管、部门/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 责任人需在获知重大信息24小时内通过电话/传真/邮件向董事会报告 [4][7] - 需同步提交相关文件如协议书、政府批文、中介机构意见书等 [4] 重大信息范围界定 - 涵盖经营方针变更、重大投资（资产变动超30%）、重要合同/担保/关联交易等 [2] - 包括债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、诉讼仲裁等21类情形 [2][3] - 特别规定资产被查封/质押超30%或业务停顿需报告 [2][3] 内部报告管理机制 - 董事会统一领导信息披露，董事长/总经理为第一责任人，董秘负责具体协调 [3] - 责任人需组织信息收集整理，审核报告真实性并履行保密义务 [4][6] - 董秘需判断信息性质并提请董事会履行披露程序 [5] 违规责任与保密要求 - 未及时报告导致违规的，公司将追究责任人责任并要求赔偿损失 [6][7] - 信息泄露前需将知情者控制在最小范围，违反保密义务将受处分 [6][7] - 明确"不履行义务"情形包括虚假陈述、拒绝答复问询等5类行为 [6] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过生效，修改需董事会决议 [7] - 术语定义："以上"含本数，"超过"不含本数，"第一时间"指24小时内 [7] - 与法律法规冲突时以监管部门规定为准 [7]

子公司管理制度总则 - 公司为加强对控股子公司和非控股子公司的管理，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，制定本制度 [1] - 子公司在公司总体业务发展目标框架下独立经营，需建立健全公司治理结构并合法运作企业法人财产 [1] - 子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则以保证本制度执行 [1] 子公司设立及注销管理 - 子公司设立需符合国家产业政策和公司战略发展方针，防止盲目扩张等不规范行为 [5] - 设立子公司必须进行投资论证并按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [6] - 已停业或吊销营业执照的子公司应及时查明原因并注销 [7] - 子公司注册成立或注销后需在5个工作日内将相关文件报公司董事会办公室备案 [9] 控股子公司规范经营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构，全资子公司可不设董事会仅设执行董事 [10] - 控股子公司经营活动需符合《股票上市规则》规定，与公司总体目标一致 [11] - 控股子公司重大事项需按法律程序进行并报告公司董事会备案 [12] - 控股子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息 [13] - 控股子公司股东会/董事会/监事会决议需在24小时内抄送公司存档 [14] 控股子公司人事管理 - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的管理 [16] - 委派人员需符合《公司法》及子公司章程任职条件，原则上从公司职员中产生 [17] - 公司对委派人员有明确的提名程序：股东代表由总经理办公会提名，董事/监事候选人由总经理办公室提名 [18] - 委派人员需对公司负责，履行职权并承担相应责任，公司可对其任期进行调整 [7] 控股子公司财务管理 - 控股子公司需执行与公司统一的会计政策和财务管理制度 [23][24] - 控股子公司购置或处置金额超过500万的固定资产需与公司事先沟通并履行审批程序 [26] - 控股子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用 [27] - 未经批准控股子公司不得提供任何形式对外担保，公司为其提供担保需履行特定程序 [29][30] 控股子公司投资管理 - 控股子公司投资项目需进行可行性论证并控制投资风险 [31] - 投资决策需按《公司章程》权限由总经理办公会或董事会审议批准 [33] - 原则上不得进行委托理财、衍生品投资，必须进行时需上报公司董事会审批 [34] 控股子公司信息管理 - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司，其法定代表人为信息管理第一责任人 [35] - 控股子公司需及时提供可能影响公司股价的重大信息，确保信息真实准确完整 [37] - 发生对外投资、资产收购、重大合同等事项需及时报告公司董事会 [38] 非控股子公司管理 - 公司主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权管理非控股子公司 [42] - 非控股子公司重大事项决策时，派出人员需及时向公司汇报并按章程行使表决权 [43] - 派出董事/监事需督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和审计报告 [44] 子公司绩效考核 - 子公司需建立激励约束机制并制定绩效考核与薪酬管理制度报公司备案 [48] - 公司可对子公司董事、监事、高级管理人员进行年度考核并根据结果实施奖惩 [49] - 相关人员失职给公司造成损失的需承担赔偿责任和法律责任 [50] 制度执行与修订 - 本制度自董事会批准之日起执行，修改时亦同 [51] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [52] - 本制度由公司董事会负责解释 [53]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，加强风险管理，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》《民法典》及深交所相关规则[1] - 对外担保定义涵盖公司为他人提供的担保（含对控股子公司的担保），担保总额包括公司及控股子公司对外担保总和[1][3] 担保基本原则与适用范围 - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，禁止任何单位强令担保[8] - 独立董事及保荐机构需对非合并范围内子公司担保事项发表独立意见，必要时引入第三方核查[9] - 制度适用于公司及全资/控股子公司，控股子公司对外担保视同公司行为[7] 担保对象准入标准 - 担保对象需为法人单位，条件包括：财务健全、资信良好、与公司有业务关联或互保关系，且具备偿债能力[10] - 明确禁止为非法人单位或个人提供担保[11] 担保审查流程 - 担保前需全面调查被担保方经营/资信状况，包括财务报告、银行信用记录等，必要时引入外部评估[12] - 财务部门负责资料真实性审核，总经理审定后提交董事会/股东会[13] - 存在七类情形（如资料不全、经营恶化、曾发生违约等）不得提供担保[14] 决策权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据《公司章程》权限审批，超权限需报股东会[17][18] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联担保需无关联董事三分之二通过[19] - 八类情形（如单笔担保超净资产10%、资产负债率超70%等）必须经股东会审批[20] 合同订立与风险管理 - 担保合同需包含债权人信息、担保范围、期限等要素，法律顾问参与审查[26][27] - 董事长或授权人员按决议签署合同，严禁未经审批擅自签约[28] - 财务部门动态监控担保风险，督促还款，遇违约需启动反担保追偿[34][37] 信息披露要求 - 担保决议、总额等需在指定媒体披露，被担保人违约或破产时需及时公告[41][43] - 信息知情者需严格保密，违规泄露将追责[44] 违规责任追究 - 擅自担保或违规操作人员需承担行政处分、赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法[46][48][50] - 董事会需定期核查担保行为，违规时需采取措施止损并追责[45] 附则与其他规定 - 制度经董事会及股东会批准生效，解释权归董事会[51][54] - 互保协议需定期核查对方财务资料，关联担保必须提供反担保[29][30]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 董事会负责内幕信息登记管理，董事会秘书组织实施，证券部为日常执行机构[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会审核[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在公司指定信披渠道正式披露[6] - 具体包括12类情形：经营方针重大变化、超30%资产处置、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产/合并/分立决定、超10%净资产或1000万元诉讼、涉嫌犯罪、股权/经营状况重大变化等[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接接触内幕信息的内外部人员[8] - 涵盖四类主体：公司及关联方董事/高管/关键岗位人员、持股5%以上股东及关联方、中介机构/监管人员、因亲属/业务关系获知信息者[9] 登记管理操作规范 - 需填写知情人档案，记录信息获取时间/地点/方式/内容，重大事项需同步制作进程备忘录[10][19] - 16种强制报备情形包括债券评级变化、超20%净资产新增借款、超10%净资产损失等[11] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等10类事项需专项报备[6][7][9] - 档案需包含姓名/职务/知情阶段等14项要素，披露后5个交易日内报送交易所[12] 监督与保密机制 - 董事长为档案真实性第一责任人，董事会秘书负责登记，审计委员会监督执行[13] - 股东/中介机构/收购方等第三方需配合提交知情人档案，并在信息公布前完成汇总[14][15][16] - 行政管理部门接触内幕信息需登记报送时间/原因，经常性报送可简化登记[18] 违规处罚措施 - 内幕交易将面临公司追责、行政处罚及刑事追究，涉嫌犯罪移送司法机关[27][29] - 保荐人/持股5%以上股东擅自披露造成损失的，公司保留追偿权[28] - 定期自查证券交易情况，发现违规需2个工作日内上报证监局[26] 制度附则 - 档案保存期限至少10年，自记录之日起算[21] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[31][32]

规范与关联方资金往来管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益，并建立长效机制 [1] - 制度适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [1] - 关联方及关联交易的界定遵循《关联交易决策制度》规定 [1] 资金占用的定义与禁止行为 - 资金占用分为经营性（采购、销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] - 明确禁止关联方通过拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等六种方式占用公司资金 [2][3] - 关联方损害公司利益需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的原则与规范 - 公司董事、高管及子公司负责人对资金安全负有法定勤勉义务 [2] - 关联交易需严格履行《创业板股票上市规则》《公司章程》等规定的审议及披露程序 [3] - 公司需保持独立性，确保资产、人员、财务等与关联方分离 [3] 监督与执行机制 - 财务部门需每日监控关联方资金占用情况并上报，内部审计部门定期专项核查 [3] - 董事会建立"占用即冻结"机制：发现控股股东侵占资产时，立即冻结其股份并启动清偿程序 [5] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"条件，防止损害中小股东权益 [6] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需审查合同及决策文件（如董事会决议），并归档备案 [6] - 支付需经财务负责人审核、董事长审批后方可执行 [6] - 支付过程需严格遵守财务纪律 [6] 责任追究与处罚 - 董事、高管违反制度导致损失将面临行政处分、民事赔偿及法律追责 [9] - 子公司违规引发资金占用或担保问题，公司将处罚责任人并追究法律责任 [9] - 关联方占用资金时，公司需及时催还并索赔，必要时提起诉讼 [9] 附则与生效 - 制度未规定事项以法律法规及《公司章程》为准，冲突时优先适用上位规定 [10][11] - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [11]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善投资决策程序 提高决策效率与质量 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法规 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成 其中至少包含1名独立董事 [3] - 委员产生方式为董事长/半数以上独董/三分之一董事联合提名 经董事会过半数选举通过 [4] - 主任委员由董事长担任 主持工作 任期与董事会一致 [5][6] 核心职责范围 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投融资决策 资本运作 资产经营项目进行前置研究 [7] - 检查已实施事项并提出改进建议 可行使董事会授权的其他职能 [7] 议事决策机制 - 会议需提前3日通知 三分之二以上委员出席方为有效 [11][12] - 决议需过半数委员通过 表决可采用举手/投票/通讯方式 [12][13] - 非委员人员可列席会议但无表决权 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [14][15] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存10年 [17] - 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [18] 附则说明 - 细则解释权归属董事会 与法律法规冲突时以最新规定为准 [20][21] - 生效条件为董事会审议通过 修改需履行相同程序 [22]

年报信息披露重大差错责任追究制度 总则 - 公司制定本制度旨在提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提升年报信息披露质量和透明度 [1] - 制度依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] 责任追究原则 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，强调过错与责任相适应、责任与权利对等 [2] - 公司董事会办公室负责收集责任追究相关资料，调查原因并形成书面材料，上报董事会批准 [2] 重大差错情形 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会和交易所相关规定如《上市公司信息披露管理办法》导致重大差错 [2] - 违反公司内部制度如《信息披露管理办法》导致重大差错 [2] - 未按规程办事、不及时沟通汇报或其他个人原因导致重大差错 [2] 从重或从轻处理情形 - 情节恶劣、后果严重且确系主观因素所致，或干扰调查的从重处理 [3] - 有效阻止不良后果、主动挽回损失或非主观因素造成的从轻处理 [4] 责任追究形式 - 责任追究形式包括责令改正并检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职/降薪、撤职、赔偿损失、解除劳动合同 [5] - 对董事、高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚，金额由董事会确定 [5] 附则 - 制度未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》 [5] - 制度经董事会批准后生效，修改亦同，与新法规冲突时参照新法规执行 [5]

累积投票制度 - 公司采用累积投票制选举董事，旨在保护中小股东权益并完善法人治理结构，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1][2] - 累积投票制下，股东投票权计算公式为：持有股份数 × 应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开投票且票权不可交叉使用 [2][3] - 选举结果按得票数排序确定，当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50% [4] 董事选举程序 - 股东会选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，会议通知需特别说明，董事会秘书需向股东解释投票规则及每股投票权数 [2][3] - 每轮选举前需重新计算股东累积表决票，董事会秘书需宣布每位股东票数，异议者可即时核对 [3][4] - 选票需注明股东持股数及投票限额，超限投票或差额选举中超额投票均视为无效 [3][4] 选举结果处理 - 若当选董事人数不足应选人数但超过公司章程规定三分之二，缺额董事在下次股东会补选；若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [4][5] - 差额选举中若候选人得票相等导致超额当选，需进行第二轮选举，以得票数较多且超过出席股东股份50%者当选 [5] - 选举结果由监票人公布得票情况，最终董事人数及结构需符合公司章程规定 [4][5] 制度实施与修订 - 本细则依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所自律监管指引》及公司章程制定，未尽事宜按相关法律法规执行 [1][5] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [5]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率并维护股东权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义为通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，防范投资风险[3] - 董事及高管需勤勉尽责监督资金使用，禁止擅自变更用途[4] - 公司需建立分级审批、风险控制及信息披露的完整资金管理制度[5] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[8] - 多次融资需分别设立专户，资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议[9] - 三方协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需特别约定）、银行对账单抄送等条款[9] - 控股子公司实施项目的，需与子公司、银行、保荐机构共同签署三方协议[9] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致，变更用途必须经股东大会决议[10] - 禁止用于委托理财、证券投资等高风险领域，不得质押或变相挪用[11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等情形时需重新论证可行性[12] - 置换预先投入的自筹资金需会计师事务所鉴证，且需在资金到账6个月内完成[15] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月[16] - 补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券投资[18][19] - 超募资金使用计划需董事会审议，单次使用超5000万元且达超募总额10%以上的需股东大会批准[20][21] 募集资金用途变更 - 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等，需重新进行可行性分析[22][23] - 合资实施项目需确保公司控股地位[24] - 变更实施地点需董事会审议并公告，说明原因及影响[25] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告并与定期报告同步[26] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露原因[26] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告，异常结论需整改披露[27][28] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与公司专项报告同步披露[29] 附则 - 制度自股东大会通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[30][32][33]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等法规 [1] - 选聘会计师事务所需对财务会计报告发表审计意见，其他法定审计业务可参照执行 [1] - 聘用或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，禁止在审议前开展审计业务 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核或指定会计师事务所 [1] 会计师事务所选聘条件 - 会计师事务所需符合《证券法》规定，具备独立法人资格、证券期货业务执业资格及固定场所等基本条件 [5] - 需熟悉财务会计法规及审计准则，拥有足够人力资源并具备良好执业质量记录 [5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需强制轮换5年，工作变动或重大资产重组前后的服务年限合并计算 [6] - 首次公开发行审计服务的合伙人上市后连续任期不得超过两年 [6] 选聘程序与职责分工 - 财务管理部与内部审计部门协助审计委员会开展选聘工作，包括资料收集、合同签订及日常沟通等 [7] - 审计委员会、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议聘请会计师事务所 [8][9] - 审计委员会需制定选聘政策、监督流程、评估会计师事务所履职情况，并每年向董事会提交报告 [9] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘及邀请选聘，需发布包含评价要素的选聘文件 [11] 评价标准与续聘规则 - 评价要素涵盖审计费用（权重≤15%）、资质条件、质量管理水平（权重≥40%）等，需单独评分并记录 [13] - 续聘同一会计师事务所可简化流程，经审计委员会提议后由董事会及股东会批准 [12] - 审计费用同比下降超20%需披露原因及定价原则 [17] 改聘与监督机制 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量缺陷、无故拖延审计、丧失资质或主动终止合作等 [20] - 改聘需经审计委员会调查并评价新旧会计师事务所质量，按选聘程序重新选择 [21] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非出现重大质量问题 [23] - 审计委员会需检查选聘合规性及合同履行情况，违规行为将追究责任人责任 [25][26] 信息披露与文件管理 - 董事会秘书需披露会计师事务所履职评估、服务年限、审计费用及变更原因等信息 [18] - 选聘及决策资料需保存至少10年，禁止伪造或销毁 [19] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法律为准 [28] - 制度修订及解释权归董事会，经股东会批准后生效 [29]