业绩总结 - 2024年1 - 4月公司营业收入106790.98万元，利润总额136.84万元，净利润716.69万元，毛利率14.10%，净利率0.67%，每股收益0.03元[183] - 2023年度公司营业收入318914.66万元，利润总额13738.55万元，净利润13583.74万元，毛利率15.54%，净利率4.26%，每股收益0.70元[183] - 2024年1 - 4月交易后总资产增幅23.10%，营业收入增幅74.17%；2023年度交易后总资产增幅24.75%，营业收入增幅78.49%[39] - 2023年公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股；2024年1 - 4月公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股[52] 市场扩张和并购 - 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设SPV，现金收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权[14] - 德国公司97%股权总购买价为3484.00万欧元，折算人民币约26,637.97万元；波兰公司股权购买价格为1190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元[21][25] - 德国公司净资产为 - 28,094.48万元，评估结果为 - 27,448.42万元，增值率2.30%；波兰公司净资产为8,446.66万元，评估结果为10,322.92万元，增值率22.21%[24][25] - 交易不构成关联交易、重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺，但构成重大资产重组[22] 未来展望 - 公司拟加快标的资产整合提升协同效应，完善治理提供制度保障[54][56] - 公司将采取多种措施保护中小投资者权益，包括信息披露、网络投票等[46][47][50] - 公司将优化治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，加强成本控制[57] - 2023年公司境外销售收入占比达35%，未来计划超过50%[101] 其他新策略 - 公司在《公司章程》中规定利润分配政策决策机制和程序，将严格执行[58] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不损害公司利益等[59] - 董事和高级管理人员承诺不输送利益，职务消费受约束等[60] 数据相关 - 2021 - 2023年全球汽车产量为8014.6万辆、8501.7万辆、9354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%[93] - 2021 - 2023年我国汽车产量为2608.2万辆、2702.1万辆、3016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%[93] - 2021 - 2023年我国汽车销量为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%[93] - 2021 - 2023年我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长159.5%、96.9%、35.8%[93] - 2021 - 2023年我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%[93] - 截至2023年末，我国新能源汽车市场占有率达到31.6%[93] - 2024年1 - 6月，汽车产销分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%[93] - 2024年1 - 6月，新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%[93] - 2022年，美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%[94] - 截至2024年4月30日，公司总资产609183.02万元，总负债281741.91万元，资产负债率46.25%[181] - 截至2024年4月30日，公司前十名股东持股小计13741.5980万股，占总股本比例65.25%[175] - 截至2024年4月30日，美利信控股有限公司持有上市公司普通股8207.3440万股，占总股本的38.97%[184] - 截至2024年4月30日，刘赛春直接持有公司7.63%的股份，余亚军通过1号资管计划间接持有公司1.57%的股份[186] - 余克飞、刘赛春与余亚军三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司超过45%的股权[186]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年4月30日[9][15] - 评估报告日为2024年10月22日[3] - 备案回执生成日期为2024年10月23日[4] - 评估采用收益法和市场法，市场法采用上市公司比较法[20][100] - 价值类型为市场价值[20] 公司相关信息 - 美利信成立于2001年5月14日，2023年4月24日在深交所创业板上市，拟收购VOIT股权[36][38] - VOIT成立于1999年，注册资本1600万欧元[39] - 法国公司FL成立于1996年，从事铝合金压铸业务[47] 财务数据 - VOIT股东全部权益评估价值为 - 274,484,200.00元[3] - 《2018年融资协议》贷款总金额为欧元9,050.00万元，《2020年融资协议》为欧元1,000.00万元[10] - 截至评估基准日，银团贷款未偿还金额为欧元6,961.38万元[10] - 2022 - 2024年4月，VOIT铝压铸产品销售收入占比61.62% - 64.85%[44] - 2023年德国公司收入增长率1.80%，预计2024年下降8.46%[46] - 2025 - 2027年德国公司收入增长率由6.88%降至 - 5.90%，2028 - 2029年为1.21% - 4.48%[46] - 2022 - 2024年4月德国公司毛利率由10.36%升至15.48%，预计2024 - 2029年为12.83% - 15.67%[49] - 2022 - 2024年4月德国公司息税前利润率由2.42%升至6.22%，预计2024 - 2029年为3.31% - 6.71%[49] - 2022 - 2024年4月德国公司营运资本占收入比重分别为11.62%、16.83%和16.68%，预计未来为19.46% - 20.08%[49] - 2022 - 2024年4月30日，法国公司总资产从15479.66万欧元增至15732.79万欧元，总负债从17576.01万欧元降至17312.82万欧元[56] - 2022 - 2023年法国公司营业收入从29262.37万欧元增至30120.23万欧元，2024年1 - 4月为9291.66万欧元[58] - 2022 - 2023年法国公司净利润从 - 1907.38万欧元增至633.58万欧元，2024年1 - 4月为 - 117.26万欧元[58] 资产负债情况 - 2024年4月30日欧元口径下，流动资产5770.89万欧元，非流动资产5166.63万欧元，资产总计1.09亿欧元[69][71] - 2024年4月30日欧元口径下，流动负债1.08亿欧元，非流动负债3780.37万欧元，负债总计1.46亿欧元，净资产 - 3674.50万欧元[71] - 评估基准日德国公司固定资产、存货、使用权资产、应收账款占总资产比例分别为20.41%、37.52%、19.50%、9.82%[75] - 德国公司多项资产抵押对应借款余额，一年内到期非流动负债审定单体报表账面值为7523.76万欧元，长期借款为95.02万欧元[75][76][78][79] 评估结果 - 收益法下评估对象评估结果为欧元负3590.00万元，折算人民币为负27448.42万元[1] - 收益法评估结果比审定单体报表账面值增值欧元84.50万元，增值率2.30%，比审定合并口径归母净资产账面值减值欧元979.19万元，减值率37.51%[1] - 市场法下评估对象评估结果为 - 2,680.00万欧元，比审定单体报表账面值增值994.50万欧元，增值率为27.06%，比审定合并口径归母净资产账面值减值69.19万欧元，减值率为2.65%[135] - 两种评估方法结果差异欧元910.00万元，折算人民币6,957.68万元，市场法结果高于收益法结果25.35%[148] - 收益法评估结果选定为最终评估结论[150] 未来展望 - 考虑债务豁免后，调整后示意性合并口径归母净资产账面价值为欧元5063.15万元，调整后示意性单体净资产账面价值为欧元3999.46万元，调整后示意性评估结果为欧元4083.96万元[33][153]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] - 2023年12月21日公司审议通过对外收购股权议案，拟收购标的公司100%股权[2] - 截至2024年6月，公司已完成标的公司100%股权交割[3] 其他情况 - 截至核查意见出具日前12个月内，除上述交易外公司无其他重大资产购买、出售行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 其他新策略 - 聘请长江证券等多家机构担任交易相关顾问、审计、评估等工作[1][2][3] - 公司已与中介机构签有偿聘请协议，交易合法合规且无其他有偿聘请第三方行为[2][4]

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-069 重庆美利信科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体监事。会议由监事会 主席冯成龙先生主持，应出席表决监事 3 名，实际出席表决监事 3 名。本次会议 的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经审议，与会监事认为：公司《2024 年第三季度报告》的编制和审核程序符 合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年第三季度的经营情况，不存在任何虚假 ...

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责舆情处理[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室并跟踪股价变动[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6][7] - 一般舆情董秘和办公室灵活处置[9] - 重大舆情工作组开会决策并控制传播[10] 其他 - 违反保密或媒体侵权公司可追究法律责任[15][16]

市场扩张和并购 - 公司以现金方式购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 合规管理 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》并符合规定[2] - 公司对交易内幕信息知情人登记上报，制作备忘录备案[3] - 长江保荐认为公司制度制定和执行符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施，制定保密制度[1] - 控制内幕信息知情人范围并登记，制作交易进程备忘录并要求签字保密[2] - 与相关主体签订保密协议，记录内幕信息知情人及筹划过程并报送深交所[2] - 多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务[3]

公司概况 - 重庆美利信科技股份有限公司成立于2001年5月14日，注册资本21060万元，2023年4月24日在深交所创业板上市[34] - 被评估单位Voit Polska Sp.Z o.o.成立于2006年，注册资本3600000波兰兹罗提[36] 评估信息 - 评估目的是为公司判断收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权交易定价合理性提供参考[12][17][54] - 评估基准日为2024年4月30日[12][17][68] - 评估采用收益法和市场法[22] - 收益法下评估对象价值为波兰兹罗提5850.00万元，增值率22.21%，折算人民币10322.92万元，增值率22.21%[23][99][117] - 市场法下评估对象评估结果为波兰兹罗提5870.00万元，增值率22.63%，折算人民币10358.21万元，增值率22.63%[107] - 两种评估方法结果差异波兰兹罗提20.00万元，收益法结果低于市场法结果0.34%，差异折算人民币35.29万元[116] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 4月营业收入分别为波兰兹罗提13905.57万元、16510.02万元、5198.96万元[46] - 2022 - 2024年1 - 4月净利润分别为波兰兹罗提734.74万元、1827.98万元、530.22万元[46] - 2022 - 2024年4月30日总资产分别为人民币19545.44万元、19546.34万元、21347.43万元[47] - 2022 - 2024年4月30日总负债分别为人民币15689.43万元、11839.47万元、12900.78万元[47] - 2022 - 2024年4月30日净资产分别为人民币3856.02万元、7706.86万元、8446.66万元[47] - 2023年VPL整体收入增长率为18.73%，预计2024年收入回调约28.33%[42] - 预计2025 - 2026年VPL收入增速放缓至1.90%和0.02%，2027 - 2029年收入增长率区间为7.31% - 13.10%[42] - 2022 - 2024年4月毛利率从14.05%升至19.36%，2024 - 2026年预计毛利水平区间为11.99% - 13.11%，2027 - 2029年预计为15.25% - 17.97%[45] - 2022 - 2024年4月息税前利润率从8.51%升至12.99%，2024 - 2026年预计息税前利润水平在3.93% - 5.36%之间，2027 - 2029年预计为7.81% - 11.04%[45] - 2022年、2023年和2024年1 - 4月营运资本占收入比重分别为18.19%、13.90%和33.97%，未来预计区间为26.03% - 27.13%[45] 市场数据 - 全球汽车零部件和配件制造市场规模2018年达峰值26561亿美元，2021年为20132亿美元，2023年为19020亿美元[41] - 2024年1 - 4月采埃孚、博泽和博世对应铝压铸件收入占VPL整体收入比重分别为45.84%、17.50%、14.83%[42] - 2022 - 2024年4月铝压铸件收入占VPL总收入比重分别为94.85%、91.64%、95.08%[42] 资产情况 - 评估基准日应收账款、存货、固定资产占总资产比例分别为22.31%、21.54%和43.43%[59] - 被评估单位拥有5项土地所有权，总面积44010平方米，自有不动产存在抵押[62] - 土地Plot of land no. 9/33抵押金额为6086231.25欧元等多项土地抵押信息[63] 未来展望 - 预测期间（2024年5月至2029年12月），被评估单位可根据固定资产投资额对应息税前利润减免税收[118] - 被评估单位自2022年至评估基准日均享受税收减免政策，若波兰税收政策变化需重新评估[120] 其他信息 - 重庆美利信科技拟通过子公司现金收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权[17][127] - 评估报告结论使用有效期原则上自评估基准日起一年[126]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 股价表现 - 2024年3月15日至4月16日，公司股价跌幅19.14%，剔除因素后有不同跌幅，未构成异常波动[2]