证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问 二零二四年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 6 | | 声 | 明 10 | | 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 10 | | | 二、交易对方声明 11 | | | 三、证券服务机构声明 11 | | | 重大事项提示 | 12 | | 一、本次重组方案简要介绍 12 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 16 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 16 | | | 四、本次交易决策过程和批准情况 17 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18 | | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 | | | 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19 | | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19 | | | 重大风险提示 | 25 | | 一、与本次交易相关的风险 25 | | | 二、标的公司业务经营相关风险 28 | | ...

业务委托 - 长江保荐接受重庆美利信科技股份有限公司委托，担任重大资产购买独立财务顾问[1] 履职情况 - 长江保荐履行尽职调查义务，核查披露文件，认为交易方案合规，意见通过内核审查[2] 人员信息 - 财务顾问主办人为李海波、黄永安、易杰、李吉林[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购德国公司97%股权并间接取得Fonderie Lorraine S.A.S.51%股权，收购波兰公司100%股权[1] 交易合规性 - 公司符合交易条件，方案合规且不损害股东利益[2] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[3] 报告与协议 - 重大资产购买报告书内容真实准确完整，披露相关风险[4] - 与交易对方签署的协议内容真实有效，未违反规定[4] 评估情况 - 毕马威评估假设前提合理，采用市场法和收益法评估，选用收益法评估值[5][7] - 交易定价公允，系市场化协商谈判确定，不损害股东利益[8]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 其他新策略 - 本次交易前后36个月内，上市公司实控人和控股股东未变，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[2] 交易情况说明 - 交易符合国家产业政策和法规，不影响上市条件，资产定价公允[3][4] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[4] - 交易以现金购买资产，不涉及股份发行和募集配套资金[8] 交易影响 - 有利于增强持续经营能力，保持独立性和健全法人治理结构[5][6][7] 时间信息 - 公告发布时间为2024年10月24日[10]

重大资产购买进展 - 2024年4月16日董事会和监事会审议通过重大资产购买预案议案[1] - 2024年4月17日在巨潮资讯网披露相关公告[1] - 2024年10月23日董事会审议通过重大资产购买报告书草案议案[1] 股东会安排 - 董事会决定暂不召开与本次交易相关股东会，待相关工作完成后另行召集[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] - 交易完成后，公司将持有VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 未来展望 - 收购利于公司加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度[3] - 收购属同行业横向并购，双方发挥协同效应，利于增强持续经营能力[3] - 收购利于公司突出主业，增强抗风险、独立性，减少关联交易，避免同业竞争[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] - 2023年12月21日公司审议通过收购股权议案[2] - 全资孙公司拟收购标的公司100%股权，不构成重大资产重组和重组上市[2][3] - 截至2024年6月，交易双方已完成标的公司100%股权交割[3] - 截至说明出具日前12个月内，除上述交易外无其他重大资产购买、出售行为[3]

市场扩张和并购 - 公司以现金方式购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 聘请机构 - 公司聘请长江保荐等多家境内外机构负责交易相关事务[1][2] 第三方聘请情况 - 公司及独立财务顾问确认无额外有偿聘请第三方行为[2][4][5]

业绩总结 - 2024年1 - 4月公司营业收入106790.98万元，利润总额136.84万元，净利润716.69万元，毛利率14.10%，净利率0.67%，每股收益0.03元[183] - 2023年度公司营业收入318914.66万元，利润总额13738.55万元，净利润13583.74万元，毛利率15.54%，净利率4.26%，每股收益0.70元[183] - 2024年1 - 4月交易后总资产增幅23.10%，营业收入增幅74.17%；2023年度交易后总资产增幅24.75%，营业收入增幅78.49%[39] - 2023年公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股；2024年1 - 4月公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股[52] 市场扩张和并购 - 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设SPV，现金收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权[14] - 德国公司97%股权总购买价为3484.00万欧元，折算人民币约26,637.97万元；波兰公司股权购买价格为1190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元[21][25] - 德国公司净资产为 - 28,094.48万元，评估结果为 - 27,448.42万元，增值率2.30%；波兰公司净资产为8,446.66万元，评估结果为10,322.92万元，增值率22.21%[24][25] - 交易不构成关联交易、重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺，但构成重大资产重组[22] 未来展望 - 公司拟加快标的资产整合提升协同效应，完善治理提供制度保障[54][56] - 公司将采取多种措施保护中小投资者权益，包括信息披露、网络投票等[46][47][50] - 公司将优化治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，加强成本控制[57] - 2023年公司境外销售收入占比达35%，未来计划超过50%[101] 其他新策略 - 公司在《公司章程》中规定利润分配政策决策机制和程序，将严格执行[58] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不损害公司利益等[59] - 董事和高级管理人员承诺不输送利益，职务消费受约束等[60] 数据相关 - 2021 - 2023年全球汽车产量为8014.6万辆、8501.7万辆、9354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%[93] - 2021 - 2023年我国汽车产量为2608.2万辆、2702.1万辆、3016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%[93] - 2021 - 2023年我国汽车销量为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%[93] - 2021 - 2023年我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长159.5%、96.9%、35.8%[93] - 2021 - 2023年我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%[93] - 截至2023年末，我国新能源汽车市场占有率达到31.6%[93] - 2024年1 - 6月，汽车产销分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%[93] - 2024年1 - 6月，新能源汽车产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%[93] - 2022年，美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%[94] - 截至2024年4月30日，公司总资产609183.02万元，总负债281741.91万元，资产负债率46.25%[181] - 截至2024年4月30日，公司前十名股东持股小计13741.5980万股，占总股本比例65.25%[175] - 截至2024年4月30日，美利信控股有限公司持有上市公司普通股8207.3440万股，占总股本的38.97%[184] - 截至2024年4月30日，刘赛春直接持有公司7.63%的股份，余亚军通过1号资管计划间接持有公司1.57%的股份[186] - 余克飞、刘赛春与余亚军三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司超过45%的股权[186]