市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 股份发行 - 向上海申和投资有限公司发行221,460,970股股份[1] - 向共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）发行22,130,480股股份[1] - 向先进制造产业投资基金二期（有限合伙）发行11,350,705股股份[1][3] - 向嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）发行11,290,719股股份[1][3] - 向嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,479,655股股份[1][3] - 向嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,413,027股股份[1][3] - 向中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）发行2,988,898股股份[1][3] - 向嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,971,892股股份[1][3] 可转债发行 - 向先进制造产业投资基金二期（有限合伙）发行616,721张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）发行613,462张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）发行297,727张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）发行239,774张可转换公司债券[1][3] - 向中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）发行162,396张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行161,472张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）发行55,344张可转换公司债券[4] 资金募集 - 公司发行股份募集配套资金注册申请获批，金额不超过782,593,800元[4] 其他 - 2025年6月27日公司收到证监会相关批复[1] - 公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金应按报送深交所的申请文件进行[4] - 公司需按规定及时履行信息披露义务[5] - 公司需按规定办理本次发行股份、可转换公司债券的相关手续[5] - 批复自下发之日起12个月内有效[5] - 公司实施过程中遇重大事项或问题应及时报告深交所并处理[5] - 公司将在规定期限内办理本次交易相关事宜[5] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[5] - 公告日期为2025年6月27日[7]

限制性股票激励计划首次归属情况 - 本次归属股票上市流通日为2025年6月13日，归属数量为291.76万股，占归属前公司总股本33,839.00万股的0.86%，涉及166名激励对象 [1] - 归属股票无其他限售安排，上市后即可流通 [1] - 本次归属后新增股份占公司总股本比例较小，对股权结构及控制权无重大影响 [29] 激励计划实施概况 - 激励计划首次授予日为2024年5月24日，向172名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格10.80元/股（后因权益分派调整为10.72元/股）[15][17] - 预留部分分两次授予：2024年9月5日授予82.00万股，2025年5月9日授予31.50万股，授予价格均为10.72元/股 [16][17] - 因6名激励对象离职及4人绩效考核未达标，共作废12.24万股限制性股票 [17] 归属条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2024年剔除日本富乐德后的营业收入为7.80亿元，较2023年增长28.12%，触发100%归属比例 [22] - 个人层面考核结果：166名在职激励对象中，162人获评A级（100%归属），1人B级（90%归属），3人C级（80%归属）[24] - 归属条件包括公司未出现财务报告瑕疵、激励对象任职满12个月且无违规行为等 [19][20][21] 股份变动及财务影响 - 本次归属后总股本由3.38亿股增至3.41亿股，基本每股收益将小幅摊薄（2025年Q1净利润2,889.59万元，摊薄后EPS约0.0847元/股）[29] - 归属募集资金2,917.60万元全部用于补充流动资金，资本公积增加2,835.91万元 [28][29] - 验资及股份登记已完成，中国结算深圳分公司确认新增股份登记 [28] 法律及合规程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并披露自查报告及法律意见书 [12][13][14] - 独立财务顾问认为归属条件符合《管理办法》及激励计划草案规定 [30] - 董事及高管归属股份需遵守《公司法》《证券法》关于减持的规定 [27]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象总人数为174人[5] - 授予价格为10.80元/股[5] - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[14] 业绩目标 - 2024年营业收入目标增长率22.87%，触发值7.05%；净利润目标增长率28.92%，触发值11.73%[15] - 2025年营业收入目标增长率53.67%，触发值22.87%；净利润目标增长率61.44%，触发值28.92%[15] - 2026年营业收入目标增长率92.38%，触发值53.67%；净利润目标增长率101.98%，触发值61.87%[15] 授予情况 - 2024年5月24日首次授予172名激励对象742.00万股限制性股票，授予价格10.80元/股[27] - 2024年9月5日授予20名激励对象45.00万股部分预留限制性股票，授予价格10.72元/股[27] - 2025年5月9日授予70名激励对象31.50万股剩余预留限制性股票，授予价格10.72元/股[27] 归属情况 - 2025年5月20日作废12.24万股已授予尚未归属的限制性股票[30] - 2025年5月20日董事会同意为166名首次授予激励对象办理归属事宜，可归属股票291.76万股[31] - 归属日为2025年6月13日，归属数量占归属前公司总股本33,839.00万股的0.86%[37] 财务数据 - 2024年公司实现营业收入780,458,405.25元，较2023年增长28.12%，公司层面归属比例为100%[34] - 2025年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润2889.589758万元，基本每股收益0.0854元/股[44] 股本变动 - 有限售条件股份本次变动前后均为2亿股，无限售条件股份从1.3839亿股增至1.413076亿股，总股本从3.3839亿股增至3.413076亿股[43]

股东大会基本情况 - 会议于2025年06月10日以现场（安徽省铜陵市义安经济开发区）与网络投票结合方式召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行[1][2][3] - 股权登记日为2025年06月03日，出席股东及代表共319人，代表股份192,522,908股（占总股本56.8938%），其中现场出席3人（持股占比56.1483%），网络投票316人（持股占比0.7455%）[4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，表决程序符合《公司法》《证券法》等法规[3][5] 议案表决结果 高通过率议案（支持率>99.9%） - 《2024年度董事会工作报告》获99.9304%同意，中小股东支持率94.6887%[6] - 《2024年度监事会工作报告》获99.9300%同意，中小股东支持率94.6570%[7] - 《2024年年度报告》全文及摘要获99.9300%同意，中小股东支持率94.6609%[8] - 《2024年度财务决算报告》获99.9323%同意，中小股东支持率94.8353%[9] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》获99.9188%同意，中小股东支持率93.8008%[15] 争议性议案（中小股东反对率>5%） - 《2024年度利润分配预案》中小股东反对率5.2043%，总支持率99.9286%[10][11] - 《关于2024年度董事及高管薪酬的议案》中小股东反对率6.1952%，总支持率99.9096%[12] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》中小股东反对率6.2745%，总支持率99.9079%[13] - 《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》中小股东反对率10.8370%，总支持率99.8490%[14] 关联交易专项 - 《2025年日常关联交易预计议案》因关联股东回避表决，非关联股东支持率94.5816%，反对率4.8872%[16] 法律程序合规性 - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序符合《公司法》及《公司章程》[17]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，于2025年6月10日下午15时在公司会议室召开 [2] - 会议通知于2025年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露平台刊登，提前20日公告 [2] - 召集人资格合法有效，程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》规定 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代表共319人，代表股份192,522,908股（占总股本56.8938%） [3] - 现场出席股东3人，代表股份190,000,100股（占总股本56.12%）；网络出席316人，代表股份2,522,808股 [3] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，参会人员资格均合法有效 [3][4] 议案审议与表决结果 - 审议事项与通知内容一致，未出现临时新增议案 [4] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，所有议案通过率均超99.9% [4][5][6] - 关键议案表决数据： - 最高反对率议案：反对票占比0.1420%（273,408股），中小股东反对率10.83% [5] - 最低通过率议案：同意票占比99.8490%，中小股东同意率88.4773% [5] - 关联交易议案中关联股东回避表决，中小股东同意率94.5816% [6] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、表决结果等均符合法律法规及公司章程要求 [7] - 会议决议被认定为合法有效 [7]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表319人，代表股份192,522,908股，占比56.8938%[6] - 现场出席3人，代表股份190,000,100股，占比56.1483%[6] - 网络投票316人，代表股份2,522,808股，占比0.7455％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意率99.9304%[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意率99.9300%[8] - 《<2024年年度报告>全文及摘要》同意率99.9300%[10] - 《2024年度财务决算报告》同意率99.9323%[11] - 《2024年度利润分配预案》同意率99.9286%[12] - 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》同意率99.9096%[13] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》同意率99.9079%[16] - 拟续聘会计师事务所议案同意率99.9293%，反对占比0.0634%，弃权占比0.0073%[21] - 中小股东对拟续聘议案同意占比94.6054%，反对占比4.8397%，弃权占比0.5549%[21] 其他事项 - 律师见证股东大会并出具合法有效的法律意见书[22] - 备查文件含股东大会决议等[23] - 董事会落款时间为2025年06月11日[24]

股东大会信息 - 2025年4月30日刊登2024年年度股东大会通知，距召开日期20日[5] - 2024年年度股东大会于2025年6月10日15时在公司会议室召开[6] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表319人，代表股份192,522,908股，占比56.8938%[7] - 现场出席3人，代表股份190,000,100股，占比56.1483%[7] - 网络投票316人，代表股份2,522,808股，占比0.7455％[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意192,388,908股，占比99.9304%[12] - 《2024年度监事会工作报告》同意192,388,108股，占比99.9300%[13] - 《<2024年年度报告>全文及摘要》同意192,388,208股，占比99.9300%[14] - 《2024年度财务决算报告》同意192,392,608股，占比99.9323%[15] - 《2024年度利润分配预案》同意192,385,408股，占比99.9286%[16] - 某议案同意192,232,200股，占比99.8490%等[21] - 某议案中小股东同意2,232,200股，占比88.4773%等[21] - 某议案同意192,366,508股，占比99.9188%等[22] - 某议案中小股东同意2,366,508股，占比93.8008%等[22] - 某议案同意2,386,208股，占比94.5816%等[22][23] - 某议案同意192,386,808股，占比99.9293%等[25] - 某议案中小股东同意2,386,808股，占比94.6054%等[25] 决议结果 - 股东大会表决程序及结果合法有效[25] - 本次股东大会决议合法有效[26]

并购重组市场动态 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所审议通过，成为5月16日"重组新规"后首家过会的并购项目，也是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具的案例[1] - 自2024年9月"并购六条"发布以来，深市并购重组市场呈现"量质齐升"态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%[1] - 重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%，新增披露的资产收购类重组中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[1] 重组新规主要内容 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排[2] - 新规提高对同业竞争、关联交易的包容度，明确标准为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"[2] - 调整"改善财务状况"规则要求，提升收购未盈利资产包容度，明确标准为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[2] 私募基金参与机制 - 新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，投资期限满48个月的锁定期限缩短[3] - 第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩短为12个月[3] - 该安排有助于吸引长期资本进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环[3] 监管与服务方向 - 深交所将进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，支持上市公司并购重组[4] - 同时将加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为的追责力度[4]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

公司重组事项 - 富乐德发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获深交所并购重组审核委员会审核通过 成为"重组新规"后A股首家过会重组项目 [2] - 公司拟以65 5亿元交易对价收购江苏富乐华半导体科技100%股权 交易增值率达115 71% [4][5] - 交易支付结构包含61 9亿元股份对价（发行价16 30元/股 数量379,760,567股）和3 6亿元可转债对价（初始转股价16 30元/股） [5] 监管审核进展 - 深交所并购重组委2025年第5次会议审议通过该交易 认定其符合重组条件及信披要求 [5] - 从披露并购意向至审核通过仅耗时一周 反映审核效率显著提升 [5] 行业政策影响 - 证监会5月16日实施新版《上市公司重大资产重组管办法》后 重大资产重组数量同比增3 3倍 交易金额同比增11 6倍 [6] - 新规推出"2+5+5"简易审核程序 科创板企业并购从受理到注册最短仅需12天 较旧规提速60% [6]