财务状况 - 2025年3月31日资产总计33.83亿美元，较2024年12月31日增长2.78%[8] - 2025年3月31日负债合计3.94亿美元，较2024年12月31日增长8.99%[8] - 2025年3月31日所有者权益合计29.89亿美元，较2024年12月31日增长2.01%[8] 经营业绩 - 2025年1 - 3月营业总收入为523,759,069.12元，2024年度为1,887,033,273.20元[9] - 2025年1 - 3月净利润为68,351,969.72元，2024年度为262,429,442.50元[9] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.16元，2024年度为0.6元[9] 研发投入 - 2025年1 - 3月研发费用为30,583,220.50元，2024年度为123,403,335.78元[9] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 46,630,280.88元，2024年度为193,169,779.87元[11] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 63,940,062.46元，2024年度为60,345,640.37元[11] 税收政策 - 江苏富乐华等多家公司适用15%的企业所得税税率，日本富乐华公司为23.20%，德国富乐华公司为28.775%[123] - 公司2024 - 2026年度按15%税率缴纳企业所得税，四川富乐华公司在2030年12月31日前享受所得税减按15%税率的优惠[123][125] 子公司情况 - 公司将八家子公司纳入合并财务报表范围，其中上海富乐华公司持股比例100%[192][193] - 2025年3月31日，无锡海古德公司期末资产总额872,252,802.89元，净利润 - 15,537,387.85元[197] 政府补助 - 2025年1 - 3月与资产相关的政府补助新增金额为10,474,148.00元，2024年度为34,015,310.30元[196] - 2025年1 - 3月计入其他收益的政府补助金额9,334,282.53元，财政贴息对利润总额的影响金额2,055,932.98元[199]

交易概况 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易价格65.5亿元，募集配套资金不超78259.38万元[24][30][45] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份价格16.30元/股[24][36] - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体，标的公司主营功率半导体覆铜陶瓷载板业务[24][49] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易后营业收入从56022.85万元增至193326.20万元，增长245.08%[54] - 2024年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润从7942.29万元增至27053.09万元，增长240.62%[54] - 2024年1 - 9月，交易后基本每股收益从0.2347元/股增至0.3767元/股，增长60.50%[54] - 2024年9月30日，交易后资产合计从173772.98万元增至561329.43万元，增长223.02%[54] - 报告期内公司营业收入分别为110746.14万元、166828.41万元和137304.28万元，净利润分别为25563.77万元、34394.05万元和19030.03万元[120] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[121] 股份与债券 - 发行股份购买资产，发行数量379760567股，占发行后总股本比例52.88%[36] - 上海申和等交易对方认购的上市公司股份有不同锁定期安排[37][39][40][42] - 可转换公司债券发行数量为3599009张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格16.30元/股[43] - 配套募集资金认购方所认购股份限售期为6个月[47] 业绩承诺 - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[72] - 若触发补偿义务，上海申和将以本次交易获得的上市公司股份逐年补偿[76] 未来规划 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[66] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[68] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[69] 风险提示 - 本次交易尚需经中国证监会予以注册等，结果和时间存在不确定性[95] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[96] - 若标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约[100] - 公司与标的公司业务和技术细分领域不同，整合可能影响上市公司运营[104] - 本次募集配套资金能否取得中国证监会注册同意存在不确定性[105]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格655,000.00万元[16][22] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定投资者[36] 交易对方与股权结构 - 交易对方为上海申和投资有限公司等59名富乐华股东[1][16] - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，股份对价3,609,813,823.97元[24] 发行情况 - 发行股份数量为379760567股，占发行后上市公司总股本的比例为52.88%[28] - 发行可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，发行数量3,599,009张[34] 业绩承诺与补偿 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，上海申和承诺标的公司对应年扣非归母净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元、41,415.67万元[63][64] - 若触发补偿义务，上海申和以本次交易获得的上市公司股份逐年补偿[68] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[46] - 报告期内，标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元[113] 风险提示 - 本次交易尚需经中国证监会注册等，存在不确定性[47][89] - 若标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺[93] 未来规划 - 公司将加快标的公司整合，增强其竞争力和盈利能力[57] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[60] 行业政策 - 2024年4月，国务院加大对符合国家产业政策导向企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度[125] - 2024年9月，中国证监会支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局[126] 过往发展 - 2023年5月，公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[130] - 2024年7月，公司收购了杭州之芯半导体有限公司[130]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月29日深交所审议本次交易申请[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行补充、修订和完善形成注册稿[1] - 公告发布时间为2025年5月31日[3]

股权结构 - 东证睿元、东证睿乔分别持有上市公司股份比例为0.90%、0.40%，合计未达5%[8] - 国泰海通持有上市公司股份比例为0.0050%，未达5%[8] - 东证乐德和东证临杭分别持有标的公司股份比例为1.04%、0.33%，合计1.37%，未达5%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司股份比例为0.58%和0.18%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司股份比例为1.38%，未超5%[9] - 交易前上海申和及其一致行动人持股200,000,000股，占比59.10%；交易后（可转债未转股）持股421,460,970股，占比58.69%；转股后持股不变，占比56.94%[39] 交易详情 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[18] - 交易价格（不含配套募资）为65.5亿元，富乐华100%股权评估增值率为115.71%，评估结果为65.5亿元[24][25] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行数量为3.7976亿股，占发行后总股本比例为52.88%[30] - 可转换公司债券发行数量为3,599,009张，票面利率为年0.01%，初始转股价格为16.30元/股[33] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行股份不超过35名特定对象[35] 业绩情况 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[43] - 2024年1 - 9月，交易前归母净利润7,942.29万元，备考数27,053.09万元，变动240.62%[43] - 2024年1 - 9月，交易前基本每股收益0.2347元/股，备考数0.3767元/股，变动60.50%[43] - 公司报告期内营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[108] - 公司报告期各期主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[109] 业绩承诺 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，业绩承诺方及补偿方为上海申和[60] - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[61] 风险与措施 - 本次交易尚需经中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[84] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿等填补回报措施[55][56][57][58] 其他 - 2024年7月收购杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元[199] - 本次交易收购富乐华100%股权，交易价格为655,000.00万元[200] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额占比407.17%，资产净额占比463.20%，营业收入占比283.32%[200]

交易概述 - 富乐德拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易作价655,000万元，其中发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转换公司债券支付35,990.23万元（占比5.49%） [3][4] - 标的公司富乐华所有者权益评估增值351,355.41万元，增值率115.71% [2] 交易结构 - 发行股份价格为16.30元/股，向59名交易对方发行379,760,567股，占交易后总股本52.88% [4] - 可转换公司债券发行规模3,599,009张，票面利率0.01%/年，存续期限4年 [4][5] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，用于中介费用、半导体基板生产线及研发项目 [6] 标的公司财务数据 - 2022-2024年9月营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元、19,030.03万元 [9] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于104,145.29万元，年均复合增长率约20% [9] 战略意义 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，收购富乐华可整合功率半导体陶瓷基板业务，形成一站式服务能力 [8] - 交易后控股股东上海申和持股比例预计降至58.69%或56.94%，控制权不变 [7] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通 [10]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]

并购新规首单案例 - 富乐德收购富乐华100%股权项目成为5月16日"重组新规"发布后首单过会案例 新规修订重点包括提高对财务状况变化的包容度 将原"改善财务状况"要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[1][2] - 公司5月20日根据新规修订申报文件 补充说明交易符合《重组管理办法》第四十四条 通过备考财务报表展示收购后资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润均大幅增长 其中2024年前三季度归母净利润预计大增240.62%[2][3] 创新支付工具运用 - 该项目是"并购六条"发布后首单采用"发行股份+定向可转债"支付工具的重组案例 总交易作价65.6亿元 其中61.90亿元通过发行3.78亿股(发行价16.30元/股)支付 占比52.88% 另3.60亿元通过发行359.90万张可转债支付(转股价同16.30元/股) 占比5.49%[4] - 定向可转债支付涉及27名交易对象 该方式有助于减少现金支出并延缓股权稀释[4][5] 标的公司核心技术价值 - 富乐华主营功率半导体关键材料覆铜陶瓷载板 打破国外企业垄断 产品制作工艺国际领先 2022-2023年营业收入分别为11.07亿元和16.68亿元 扣非归母净利润分别为2.38亿元和3.05亿元[6][7] - 该并购属产业整合 助力富乐德从半导体洗净服务向零部件制造延伸 符合监管鼓励的"新质生产力"方向 2024年9月以来深市产业并购占比近八成 其中半导体等新质生产力行业占比超七成[7]

富乐德重组项目获批 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，成为重组新规发布后A股首家过会的重组项目[1] - 该项目是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目[1] - 交易对手方达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式整合集团内优质半导体产业资源[1] 政策环境与市场动态 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，新规首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求等[1] - 自去年9月"并购六条"发布以来，深市公司累计披露并购重组817单金额3797亿元，同比分别增长63%和111%[2] - 重大资产重组99单金额1784亿元，同比分别增长219%和215%，其中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[2] 公司战略与行业整合 - 富乐德通过收购控股股东子公司富乐华，整合功率半导体覆铜陶瓷载板业务，提升一站式服务能力[1][2] - 公司专注于泛半导体领域设备精密洗净服务，主要覆盖半导体和显示面板两大领域[1] - 深交所表示将持续落实"并购六条"，支持上市公司向新质生产力转型升级，引导资源要素聚集[2] 并购重组投资方向 - 科创龙头做优做强、传统板块产业整合、国央企市值管理、未上市企业多元选择成为四大重点关注方向[3] - 行业集中度偏低领域的企业并购重组意愿较强，半导体等新质生产力行业成为主要聚集领域[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月29日深交所并购重组审核委员会审议本次交易[1] - 本次交易获深交所并购重组审核委员会审核通过[1] - 本次交易尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] 其他 - 公告发布时间为2025年5月30日[4]