上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 本法律意见书仅就公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人 员资格、表决程序、表决资格等发表法律意见，并不意味着本所及律师对本次股 东会议案所述事项的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 基于上述声明，本所及律师按照律师行业公认的业务标准与道德规范，遵循 诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就本次股东会所涉相关事宜发表如下法 律意见： 1 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接 ...

| 证券代码：301297 | 证券简称：富乐德 | 公告编号：2025-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124025 | 债券简称：富乐定转 | | 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开情况和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2025年12月26日下午16:00 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日 上午9:15—9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日上 午9:15至下午15:00。 2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市义安经济开发区南海路18号 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 5、会议主持人：董事长贺贤汉 6、股权登记日：2025年1 ...

股本变动 - 公司首次公开发行前股份总数为2.5379亿股，发行8460万股后总股本为3.3839亿股[1] - 2025年6月股权激励归属291.76万股，总股本增至3.413076亿股[2] - 2025年7月重大资产重组发行3.79760567亿股股份和359.9009万张可转债，总股本增至7.21068167亿股[3][4] - 2025年9月重大资产重组募集配套资金发行2193.9831万股，总股本增至7.43007998亿股[5] - 2025年10月股权激励归属17.96万股，总股本增至7.43187598亿股[5] 股份限售与流通 - 截至核查意见出具日，无限售条件流通股为1.409532亿股，占比18.97%，有限售条件流通股为6.02234398亿股，占比81.03%[5] - 本次解除限售股东户数为3户，解除限售股份数量为2亿股，占总股本26.91%，上市流通日期为2025年12月30日[6] - 本次解除限售前限售条件流通股/非流通股602,234,398股，占比81.03%，解除后为402,234,398股，占比54.12%[26] - 本次解除限售前无限售条件流通股140,953,200股，占比18.97%，解除后为340,953,200股，占比45.88%[26] - 上海申和所持限售股份总数391,460,970股，本次解除限售170,000,000股[25] - 上海祖贞所持限售股份总数20,000,000股，本次解除限售20,000,000股[25] - 上海泽祖所持限售股份总数10,000,000股，本次解除限售10,000,000股[25] 稳定股价与承诺 - 触发稳定股价预案且实施控股股东增持时，公司10个交易日内送达增持书面通知，下一个交易日开始增持[10] - 增持股份价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产[10] - 单次增持资金不低于上一会计年度从发行人获得税后现金分红及薪酬总额的20%，单一会计年度累计不超过该总额[10] - 单次及/或连续12个月内增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%[10] - 增持期限自增持公告作出之日起不超过3个月，增持完成后12个月内不得转让[10] - 若发行人欺诈发行，公司5个工作日内启动购回本次公开发行全部新股程序[10] 其他承诺 - 公司督促发行人按利润分配政策及分红回报规划提出预案，对符合要求预案投赞成票并督促实施[11] - 如招股书虚假陈述影响发行条件，公司督促发行人回购全部新股，同时购回减持的原限售股份[11] - 公司及控制的其他企业不从事与发行人相同或相似业务，承诺在控股或有重大影响期间持续有效[11] - 若承诺未能履行，公司公开说明原因、道歉，停止领薪及分红，股份不得转让直至履行措施完毕[11] - 违反承诺所得收益归发行人，造成损失依法赔偿[12] - 应得现金分红用于执行未履行承诺或赔偿损失[12] - 持有的发行人股票锁定期自动延长至消除不利影响之日[12] - 因客观原因未履行承诺需披露原因并提出补充或替代承诺[12] - 上海祖贞、上海泽祖将履行公开承诺并接受社会监督[12] - 如非客观原因未履行承诺需公开说明原因并道歉[12] - 上市公司控股股东及其一致行动人承诺提供资料真实准确完整[14] - 若信息涉嫌违规，调查结论明确前暂停转让股份[14] - 保证上市公司人员、资产、财务、机构独立[14] - 向上市公司推荐人选通过合法程序，不干预人事任免[14] - 截至函件出具日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争情形[15] - 本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争[15] - 本次交易完成后，承诺人及其控制企业将尽量避免与上市公司及其下属公司产生关联交易[15] - 承诺人系合法设立并有效存续公司，具备参与本次重组主体资格[16] - 截至函件出具日，上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[16] - 截至函件出具日，承诺人及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚等不良情况[16] - 上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[16] - 上市公司不存在虚假交易、虚构利润等情形，业绩真实，会计处理合规[16] - 承诺人及相关主体不存在因本次交易相关内幕交易被立案等情形[16] - 承诺人保证上市公司建立健全法人治理结构，业务独立，减少关联交易[15] - 公司原则性同意本次交易，自预案披露至实施完毕不减持上市公司股份[17] - 公司承诺不越权干预上市公司经营，不损害其利益[17] - 公司承诺促使上市公司填补回报措施有效实施[17] - 公司及相关主体不存在因涉嫌本次交易内幕交易被立案等情形[18] - 公司在本次交易中提供的信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[19] - 若交易因信息问题被调查，公司将暂停转让股份并锁定[19] - 截至承诺出具日，公司持有标的公司股份，已依法履行出资义务[19] - 公司对标的资产拥有合法完整所有权，权属清晰无纠纷[19] - 标的资产未设置担保权等权利负担，无限制转让情形[19] - 公司承诺对交易资料和信息严格保密[17] - 上海申和、日本磁控在本次重组中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[20][21] - 本次申请解除股份限售的股东均履行承诺，无相关未履行承诺影响限售股上市流通情况[22] - 保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议[27]

股本变动 - 2022年12月30日上市，发行后股份总数由2.5379亿股变为3.3839亿股[4] - 2025年6月13日，首次授予部分第一个归属期归属291.76万股，总股本增至3.413076亿股[5] - 2025年7月25日，重大资产重组发行股份和可转债，总股本增至7.21068167亿股[5] - 2025年9月4日，募集配套资金发行2193.9831万股，总股本增至7.43007998亿股[5] - 2025年10月31日，预留授予部分第一个归属期归属17.96万股，总股本增至7.43187598亿股[5] 限售股份 - 本次3户股东解除限售2亿股，占总股本26.91%，12月30日上市流通[3][6][32][35] - 变动前限售股602,234,398股占比81.03%，变动后402,234,398股占比54.12%[34] - 变动前无限售股140,953,200股占比18.97%，变动后340,953,200股占比45.88%[34] 股东承诺 - 上海申和36个月内不转让，触发条件锁定期延长6个月[8] - 上海申和等锁定期满2年内减持价不低于发行价[8][10][11] - 减持提前书面通知并公告，3个交易日后可减持[10][11] 股价稳定与赔偿 - 触发预案控股股东增持，10个交易日内通知，次日开始[12] - 增持价不高于每股净资产，单次资金有要求[12] - 欺诈发行5个工作日内启动股份购回程序[14] - 招股书虚假陈述督促回购新股和减持的原限售股[16] 独立性与合规 - 保证上市公司人员、资产、财务、业务独立[23] - 承诺人及公司不存在同业竞争和违规情形[24][25] - 公司及相关主体不存在内幕交易等不得参与重组情形[25][27]

上海“五个中心”建设总体进展与宏观经济表现 - 2025年前三季度上海地区生产总值同比增长5.5%，2024年迈入“5万亿之城”并跻身全球城市前五 [1][5] - 2025年前三季度金融市场成交额同比增长12.7%，1至10月在沪主要金融要素市场成交额同比增长11.6% [1][5] - 2025年前11个月上海港完成集装箱吞吐量5056万标准箱，全年有望再创新高并连续16年蝉联全球第一 [1] 国际经济中心与产业发展 - 2025年前三季度工业战略性新兴产业总产值占规模以上工业总产值的比重达到44.1% [5] - 三大先导产业制造业产值同比增长8.5% [1] - 前11个月上海进出口总额达到3.7万亿元，同比增长5.2% [5] 国际科技创新中心建设 - 目前在沪全国重点实验室增至86家，实现14个领域全覆盖，布局建设12家高质量孵化器、7家高质量概念验证平台 [4] - 上海各类高新技术企业达到2.5万家，2025年日均诞生科技企业320家 [5] - 在“全球最佳科技集群”排名中，上海-苏州创新集群位居第6位 [5] - 2024年上海辖内科技型企业贷款余额接近1.3万亿元 [7] 国际金融中心建设 - 2025年浦发银行投放并购贷款突破千亿元大关，余额超2400亿元，居股份制银行领先地位 [10] - 上海实施离岸贸易印花税减免优惠政策，出台跨境金融服务便利化行动方案，设立临港全球离岸中心基地 [13] - 与国际顶尖城市相比，上海在跨境、离岸金融及国际标准规则制定方面仍需攻坚突破 [13] 国际航运中心建设 - 最新新华·波罗的海航运中心指数显示，上海连续6年排名全球第三 [5] - 上海正围绕航贸领域打造基于区块链的行业应用“航贸数链”，探索电子提单等应用场景 [7] - 与新加坡、伦敦相比，上海在海事规则制定、高端法律及保险金融服务方面存在差距 [12] 国际贸易中心与联动发展 - “五个中心”形成联动发展、耦合共生、相互赋能的良好态势 [7] - 金融中心与航运贸易中心联动，探索跨境电子发票、商品溯源等场景 [7] - 金融中心与科创中心联动，金融科技应用更广更深，科技金融体系支撑作用显著 [5][7] 并购重组与新质生产力培育 - 上海发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，构建政策引领、要素集聚的发展格局 [9] - 截至2025年9月末，上海已完成25单并购，其中4单为重大资产重组，并购金额合计2204亿元 [10] - 浦发银行、太保集团、国泰海通证券等联合成立“并购联盟”，未来三年力争支持全国并购交易规模超1.2万亿元，其中上海区域超4000亿元 [10][11] - 国泰海通证券在先进制造领域并购项目数量行业领先，包括中芯国际、富乐德、奥浦迈等案例 [11] 生物医药产业创新效率 - 中国已是全球第二大创新药研发市场，过去三年中国获批的新药临床试验数量从1512个增长到1782个 [9] - A股和港股上市生物医药公司的研发费用占比基本稳定在5.5%至6.2% [9] - 摩根士丹利报告指出，中国生物医药研发展现出显著成本效率优势，其内部收益率可达8.5%，远高于美国本土的3.6% [9] “十五五”规划与发展方向 - “十五五”是上海“五个中心”建设乘势而上的全面发力期和攻坚决胜期，需强化整体效应、平台效应、放大效应、辐射效应 [12] - 上海需对标国际顶尖，推动国际经济中心提升地位、金融中心增强竞争力与影响力、贸易中心提质升级、航运中心保持全球领先、科创中心强化策源功能 [12] - 全球航运业正经历数智化转型、绿色低碳转型和供应链韧性变革三大结构性变革 [12] - 上海需提升国际班轮航线网络效率与韧性，完善国际航运服务体系和生态，打造全球航运数据枢纽、绿色航运规则高地、航运科技“硅谷” [13]

公司股东信息 - 截至2025年12月10日收盘 富乐德公司股东总户数为33385户 [1]

重大合同与订单 - 精工科技与湖北裕创签署7.29亿元销售合同，提供碳纤维生产线，合同金额占公司2024年度经审计营业收入的42.16% [1] - 和顺电气预中标国家电网采购项目，预计中标总金额为1.07亿元，占公司2024年营业收入的24.97% [2] - 佰奥智能预中标某大型国有公司多个系统项目，合计金额2750.21万元 [5] - 精测电子及其子公司连续十二个月内与同一客户签订多份半导体量检测设备销售合同，累计金额达4.33亿元 [18] 重大投资与项目建设 - 永茂泰拟由全资子公司投资约4亿元建设镁铝合金新材料汽车和机器人零部件智能制造项目 [3] - 兴福电子拟投资4.8亿元建设4万吨/年电子级磷酸项目，并拟以4626.78万元购买关联方光刻胶用光引发剂制备专有技术及设备 [14] - 龙江交通控股子公司拟投资26.79亿元建设年处理200万吨石墨矿采选联合项目 [31] 资本运作与股权变更 - 莱茵生物控股股东筹划控制权变更，拟向广州德福营养协议转让部分股份并放弃部分表决权，同时公司拟发行股份及支付现金购买北京金康普食品科技至少80%股权 [6] - 博瑞传播拟以6649.02万元收购关联方每经科技51%股权 [7] - 九强生物股东拟向国药投资协议转让合计2931.54万股（占总股本5%），转让总价款4.01亿元，转让完成后国药投资持股比例将达23.49% [10][11] - 嘉美包装控股股东筹划控制权变更事项，可能导致公司实际控制人发生变更 [26] - 再升科技控股股东郭茂拟通过协议转让方式向中融华信转让6.04%公司股份，转让总价款3.44亿元 [27] - 富乐德拟转让参股公司海古德410.07万股，转让价格合计6999.89万元 [28] - 佛塑科技发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技100%股份并募集配套资金事项获深交所审核通过 [36][37] 股份回购与股东增减持 - 惠泰医疗拟以2亿元-2.5亿元回购股份，用于员工持股计划或股权激励 [8] - 宋城演艺拟以1亿元-2亿元回购股份，用于注销并减少注册资本 [12] - 东华测试控股股东及其一致行动人拟减持不超过1.99%公司股份 [19][20] - 酷特智能控股股东、实控人的一致行动人拟减持不超过2%公司股份 [22] - 奥康国际股东项今羽拟减持不超过3%公司股份 [25] - 立新能源股东山东电建拟减持不超过1%公司股份 [29] - 豪威集团控股股东未减持公司股份并决定提前终止原不超过1.99%的减持计划 [32] - 东百集团股东丰琪投资通过集中竞价方式卖出公司股份2595.29万股 [38] 融资与上市计划 - 隆基绿能终止境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所挂牌上市的计划 [4] - 益方生物拟发行H股并在香港联交所主板上市 [9] - 兆易创新发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市获证监会备案 [24] 资产出售与重组 - 海默科技拟以3.7亿元转让控股子公司思坦仪器99.33%的股份，并不再持有其股份，同时拟出售海默水下20%股权及相关业务无形资产 [17] - 思瑞浦终止筹划以发行股份及/或支付现金方式购买奥拉股份股权并募集配套资金事项，公司股票复牌 [30] - 海光信息终止通过发行A股股票换股吸收合并中科曙光并募集配套资金的重大资产重组 [34] 产品研发与注册进展 - 中红医疗控股子公司产品一次性使用输液用肝素帽拟中选江西省医用耗材集中带量采购项目 [13] - ST诺泰收到醋酸阿托西班注射液的药品注册证书 [16] - 兴齐眼药SQ-22031滴眼液干眼Ⅱ期临床试验完成首例受试者入组 [21] - 东诚药业子公司达肝素钠注射液新增规格(0.2ml：5000AXaIU)获批上市 [23] 分红预案 - 海光信息公布2025年中期现金分红预案，拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计拟派发2.09亿元 [34] - 中科曙光公布2025年中期现金分红预案，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计拟派发1.02亿元 [35] 风险警示与处罚 - 嘉澳环保因收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》，公司股票将被实施其他风险警示 [15] - 惠伦晶体收到广东证监局《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，拟被责令改正、警告并处以300万元罚款，公司股票自12月11日起被实施其他风险警示 [33] - ST凯文股票自12月11日起撤销其他风险警示，股票简称变更为“凯撒文化” [27]

公司股权变动 - 富乐德旗下子公司江苏富乐华半导体科技股份有限公司拟转让其参股公司无锡海古德新技术有限公司的股权 [1] - 本次拟转让海古德410.07万股，转让价格合计为69,998,949元 [1] 交易前后股权结构变化 - 交易前，富乐华持有海古德1,298.561万股，占其总股本比例为12.87% [1] - 交易后，富乐华持有海古德股份将减少至888.491万股，持股比例下降至8.80% [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日以通讯形式召开了第二届第二十四次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于聘任公司高级管理人员的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于专业技术服务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为275亿元 [1]

公司资产处置 - 公司拟出售参股公司无锡海古德新技术有限公司410.07万股股权，转让价格合计6999.89万元 [1] - 本次转让后，公司将持有海古德888.491万股，占其总股本比例为8.80% [1] - 预计本次股权处置将产生约1.8亿元投资收益，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响 [1] 交易细节 - 本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行 [1] - 公司认为本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为 [1]