市场表现 - 上证综指收于3605.73点，涨幅0.65%，A股总成交额达18738.81亿元 [1] - 232只A股价格突破半年线，其中智飞生物、佳讯飞鸿、红太阳乖离率居前，分别为12.29%、6.69%、6.56% [1] 个股突破半年线情况 高乖离率个股 - 智飞生物（300122）：涨幅20.01%，换手率11.40%，最新价24.77元，乖离率12.29% [1] - 佳讯飞鸿（300213）：涨幅7.18%，换手率12.67%，最新价9.11元，乖离率6.69% [1] - 红太阳（000525）：涨幅7.44%，换手率8.62%，最新价7.08元，乖离率6.56% [1] 中等乖离率个股 - 大族激光（002008）：涨幅7.87%，换手率7.68%，最新价26.87元，乖离率6.51% [1] - 中科飞测（688361）：涨幅4.48%，换手率2.12%，最新价88.58元，乖离率4.19% [1] - 浙江鼎力（603338）：涨幅5.87%，换手率3.45%，最新价52.29元，乖离率4.12% [1] 低乖离率个股 - 彤程新材（603650）：涨幅2.71%，换手率1.79%，最新价32.97元，乖离率2.49% [2] - 博纳影业（001330）：涨幅2.95%，换手率2.78%，最新价4.88元，乖离率2.49% [2] - 驰诚股份（834407）：涨幅2.75%，换手率3.59%，最新价19.42元，乖离率2.48% [2] 行业分布 - 医疗行业：爱尔眼科（300015）涨幅4.70%，乖离率4.03%；迪瑞医疗（300396）涨幅3.11%，乖离率2.13% [1][2] - 装备制造：华辰装备（300809）涨幅8.58%，乖离率3.87%；京仪装备（688652）涨幅2.46%，乖离率2.18% [1][2] - 电子技术：国民技术（300077）涨幅2.98%，乖离率2.68%；威士顿（301315）涨幅2.15%，乖离率2.23% [1][2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655亿元，其中股份对价619亿元（发行379,760,567股，发行价16.30元/股），可转债对价35.99亿元（发行3,599,009张）[8][9][18][26] - 标的资产富乐华评估值为655亿元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日[8][18] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司，公司总股本增至721,068,167股，社会公众股持股比例不低于10%[3][7][20] 交易方案细节 - 发行股份购买资产部分：向59名交易对方发行379,760,567股，限售期12-36个月不等，上海申和作为控股股东锁定期为36个月[11][20][22][24] - 可转换公司债券部分：初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后开始[26][27][28][32] - 配套融资：拟向不超过35名特定对象募资不超过7.83亿元，用于半导体基板生产线等项目，发行价不低于发行期首日前20日均价80%[15][17][38][41] 交易影响 - 股权结构：交易后上海申和持股比例从49.81%降至52.68%（可转债全转股情形），仍为控股股东，控制权未变化[49][51][54] - 业务协同：富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板，客户包括英飞凌、比亚迪等，将增强公司半导体零部件材料制造能力[51] - 财务影响：备考合并后2024年9月末总资产增长223%至561亿元，营业收入增长245%至193亿元[55] 实施进展 - 资产交割已完成，富乐华100%股权已过户至公司名下[42] - 新增股份及可转债已完成登记，新增股份将于2025年7月25日上市[43][44][48] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易程序合法合规，无重大差异情形[45][47]

交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技100%股权并募集配套资金[1] - 证监会已于2025年6月27日批准本次交易注册申请[1] 上市公司承诺事项 - 保证所提供信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[2][3] - 确认符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 无擅自改变募资用途等六类禁止情形[4][6] - 承诺36个月内不减持因本次交易获得的股份 送转股亦遵守锁定安排[10][11] - 确保业务独立 避免同业竞争 规范关联交易[13][14][16] 控股股东承诺事项 - 保证上市公司人员 资产 财务 机构 业务五方面独立性[12][13] - 避免同业竞争 优先将商业机会给予上市公司[14] - 所持股份自发行结束起36个月内不转让 股价破发则自动延长锁定期[19] 交易对方承诺事项 - 上海申和与日本磁控承诺36个月锁定期 若股价破发延长至42个月[23][24] - 伯翰骠骑根据持股时长差异承诺12-36个月不等锁定期[26][27] - 其他交易方统一承诺12个月锁定期[29] 标的公司承诺事项 - 富乐华保证提供资料真实完整 符合重大资产重组主体资格要求[31][32] - 标的公司董监高承诺不泄露内幕信息 不进行内幕交易[33][37] 股份锁定安排 - 上海申和与日本磁控锁定36个月 触发条件可延长至42个月[23][24] - 伯翰骠骑按持股时长分12/36个月两档锁定[26][27] - 其他交易方统一锁定12个月[29]

发行股份情况 - 本次发行仅指发行股份购买资产部分，募集配套资金部分另行发行[31] - 发行股份购买资产新增股份数量为3.79760567亿股，发行价格16.30元/股[32][33] - 2025年7月21日中国结算深圳分公司受理新股登记申请材料，7月25日新增股份上市，性质为有限售条件流通股[33] - 发行完成后公司总股本增至721,068,167股[33] - 发行后社会公众股持有的股份占公司总股本比例不低于10%[33] 资产收购情况 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格65.5亿元[36][40] - 股份对价61.900977亿元，可转债对价3.599023亿元[43][68] - 各交易对方按持股比例获股份及可转债对价[40] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超7.825938亿元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[44][106][107] - 支付交易中介及税费拟用1亿元，占比12.78%；半导体功率模块项目用3.096392亿元，占比39.57%；高导热大功率溅射项目用2.506796亿元，占比32.03%；宽禁带半导体研发项目用1.22275亿元，占比15.62%[47][110] 股份锁定情况 - 上海申和、矩阵六号取得的上市公司股份36个月内不转让[60][61] - 伯翰骠骑部分股份根据持有富乐华股份时间确定锁定期[62][63] - 兴橙东樱等56名交易对方取得的上市公司股份12个月内不转让[63][64] 财务数据变化 - 资产合计交易前后有大幅增长，变动超200%[146] - 负债合计增幅417.64% - 545.82%[147] - 归属于母公司所有者权益合计增幅180.59% - 185.27%[147] - 营业收入增幅245.08% - 283.28%[147] - 归属于母公司股东的净利润增幅240.62% - 389.80%[147] - 基本每股收益增幅60.50% - 130.83%[147] - 稀释每股收益增幅54.93% - 123.95%[147] 其他情况 - 上市公司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[65] - 标的资产过渡期盈利由上市公司享有，亏损由上海申和承担[66] - 交易完成后富乐华将成上市公司全资子公司，公司将规范关联交易并披露[151] - 独立财务顾问对上市公司持续督导不少于一个会计年度[155]

发行股份 - 发行股份购买资产新增股份数量为379,760,567股，发行价格16.30元/股[9][36] - 发行股份购买资产股份对价金额合计619,009.7735万元[36] - 发行股份对象为上海申和等59名标的公司股东，以股权认购股份[28] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日[29] - 交易对方股份锁定期12或36个月不等[37][38][39][41] 可转债发行 - 发行可转换公司债券购买资产支付对价35,990.23万元，向27名交易对方发行3,599,009张[46][48] - 可转换公司债券初始转股价格为16.30元/股，转股期自发行结束6个月后至到期日[49][50] - 可转换公司债券存续期限4年，票面利率0.01%/年[52][53] - 交易对方债券锁定期12或36个月[62][63] 配套资金募集 - 拟募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定投资者[21][79] - 募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[80] - 支付中介费用等占12.78%、半导体功率模块项目占39.57%、高导热大功率项目占32.03%、宽禁带半导体项目占15.62%[24] 股权交易 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格65.5亿元[17] - 上海申和等各交易对方按持股比例获股份或可转债对价[17] - 截至2025年7月8日，完成对富乐华100%股权收购[92] 股本变化 - 发行前总股本341,307,600股，发行后增加至721,068,167股[9][94] - 2025年6月30日发行前上海申和持股170,000,000股，占比49.81%；7月17日发行后持股391,460,970股，占比54.29%[109][110] - 发行前前十大股东合计持股219,341,208股，占比64.26%；发行后持股501,407,987股，占比69.54%[109][111] 业绩影响 - 2024年1 - 9月交易前资产、负债、营收等指标与备考数相比大幅变动[119][120] 其他 - 本次交易不设置发行价格调整机制，除权除息按规则调整[33] - 标的资产过渡期间盈利公司享有，亏损上海申和承担[44] - 本次交易不会导致公司控制权发生变化[112] - 交易前后无新增同业竞争，公司将规范关联交易[124][125]

交易构成与资金 - 交易由发行股份、可转债购资产并募资组成[9] - 募资不超78,259.38万元，不超购资价100%[10] 审议进程 - 2024 - 2025年多次会议审议通过相关议案[13][15][16] 交易标的 - 公司持标的100%股份，评估作价655,000.00万元[18][19] 股份发行 - 新增379,760,567股已完成发行登记[20] 后续事项 - 需完成募资、办登记上市及工商变更等[28] 合规情况 - 重组方案合规，资产过户手续合法[29]

交易基本信息 - 上市公司为安徽富乐德科技发展股份有限公司，股票代码301297，控股股东为上海申和投资有限公司[8] - 东方证券、国泰海通担任富乐德本次交易独立财务顾问[4] - 本次交易为富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[8] - 交易对方包含嘉兴诚富、矩阵六号等众多主体[8] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[8] - 过渡期为自评估基准日（不含当日）起至交割日所在月份前一个月最后一日（含当日）[8] 交易价格与对价 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值为65.5亿元，最终交易价格确定为65.5亿元[13] - 购买富乐华100%股权总对价65.5亿元，股份对价61.9亿元，可转债对价3.6亿元[16] - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，获股份对价36.0981382397亿元[13] - 兴橙东樱持有富乐华5.5073%股权，获股份对价3.6072683692亿元[13] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超7.83亿元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[17] - 支付交易中介费用等拟用募集资金1亿元，占比12.78%[20] - 半导体功率模块项目拟用募集资金3.1亿元，占比39.57%[20] - 高导热大功率溅射陶瓷基板项目拟用募集资金2.5亿元，占比32.03%[20] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟用募集资金1.2亿元，占比15.62%[20] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为16.3元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[26] - 购买资产向59名交易对方发行股份3.8亿股，占发行后总股本52.88%[30] - 发行股份购买资产合计股份对价金额为619,009.7735万元，发行股份数量为379,760,567股[32] 股份锁定情况 - 交易对方上海申和取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[33] - 交易对方矩阵六号取得的上市公司全部股份在股份发行结束之日起36个月内不进行转让[34] - 伯翰骠骑以167.19万股富乐华股份取得的上市公司股份，按取得标的资产时间分12个月或36个月锁定，140.9642万股对应股份锁定12个月[35][36] - 兴橙东樱等56名交易对方取得的上市公司全部股份在股份发行结束之日起12个月内不进行转让[37] 可转债情况 - 公司以发行可转债支付交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%[42] - 公司向交易对方合计发行可转债数量为3,599,009张[44] - 可转债初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 可转债转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[46] - 可转债存续期限为自发行之日起4年[48] - 可转债票面利率为0.01%/年（单利），每年付息一次[49] 交易实施情况 - 截至2025年7月8日，富乐德完成对富乐华100%股权收购，新增股本379,760,567元，变更后注册资本为721,068,167元[89][90] - 富乐德发行股份购买资产新增股份379,760,567股，2025年7月25日上市，发行后总股本为721,068,167股[91] - 截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产新增可转债3,599,009张已登记至交易对方名下[92] - 交易标的资产已过户至上市公司名下[100] - 发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕[100]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年6月27日公司收到中国证监会同意本次交易注册申请的批复[1] 合规与责任承诺 - 上市公司及相关主体保证重组信息真实准确完整，承担法律责任[2][5][6][7][8][9][10][16][22][23][24] - 上市公司及董监高近三年无相关处罚、诉讼、违规等情况[6] - 公司及相关主体无因本次交易内幕交易被立案等情形[7][8][13][17][23] 股份锁定承诺 - 上海申和在重组中取得的上市公司股份36个月内不得转让[17] - 公司本次交易获得的上市公司股份锁定期为发行结束之日起36个月，有条件延长[18] - 承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，36个月内不得转让[19] 董监高与控股股东承诺 - 自重组预案披露至实施完毕，董监高和控股股东不减持上市公司股份[8][14] - 董监高和控股股东承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[9][14] - 控股股东促使上市公司填补回报措施有效实施[14] 交易对方承诺 - 交易对方承诺相关主体具备重组资格，无重大违法违规[15][16][17] - 交易对方对标的资产拥有合法完整所有权，权属清晰[16][17] 其他 - 公告发布时间为2025年7月23日[28]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募资[1] - 2025年6月27日收到证监会同意交易注册申请批复[1] 股权数据 - 2025年7月21日发行后总股本为721,068,167股[1] - 董监高交易前合计持股552,000股，比例0.16%，交易后比例0.08%[2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易完成后富乐华将成为全资子公司[5] - 标的资产评估值为655亿元，交易价格确定为655亿元，采用收益法评估结果作为最终依据[5] - 交易对价支付方式包括股份对价619亿元（占比9451%）和可转债对价3599亿元（占比549%）[5][6] 交易方案细节 - 发行可转债总量为3599万张，面值100元/张，存续期4年，初始转股价163元/股[12][13] - 可转债限售期12个月，转股期为发行结束6个月后至到期日，票面利率001%/年[12][13][16] - 配套募资不超过782亿元，用于半导体功率模块陶瓷基板生产线等3个项目，投资总额1013亿元[10][11] 实施进展 - 标的资产已完成过户登记，公司持有富乐华417亿股股份（100%股权）[27] - 新增股份379亿股已完成工商变更登记，注册资本增至721亿元[27] - 可转债登记手续于2025年7月17日完成，3599万张登记至交易对方名下[27][28] 公司治理调整 - 标的公司董事会改组为3名成员，新增非职工代表董事贺贤汉、王哲[29] - 上市公司董事、监事及高管未发生变动，无资金占用或违规担保情形[29][30] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通证券[31][32] - 法律顾问为锦天城律师事务所，审计机构为天健会计师事务所[32] - 评估机构为金证评估，出具标的公司评估报告[32]