行业发展趋势 - 全球锂电池市场维持20%～30%的快速增速 [1][7] - 电解液赛道在2025-2027年将步入产能出清的关键"决赛阶段" [1][7] - 2024年全球电解液市场规模为409.8亿元 同比下滑21.5% 主要因价格下滑 [4] 电解液市场供需 - 2024年全球锂离子电池电解液出货量达166.2万吨 同比增长26.7% [4] - 行业呈现供大于求趋势 但伴随落后产能退出 供需关系逐渐向好 [1][7] - 锂电池价格战导致材料市场陷入"寒冬" [5] 公司核心业务 - 电解液溶剂产品涵盖5种锂电池碳酸酯溶剂 是国内少数能同时供应的企业之一 [8] - 2024年电解液溶剂销售增长30% 全球市场占有率超40% [8] - 电解液添加剂和锂盐成为第二增长曲线 [8][10] 技术创新与研发 - 2024年研发投入占营收4% 拥有110多位科研人才和128项核心专利 [11][12] - 在固态电池领域已申报两项国家发明专利 涉及LiTFSI和LLZO材料 [12] - 针对低空经济、人形机器人等场景开发高能量密度电解液添加剂 [13] 客户与市场拓展 - 核心客户包括天赐材料、比亚迪、特斯拉、宁德时代等全球知名企业 [8] - 产品覆盖动力电池、数码电池、储能电池等领域 [7][10] - 2024年海外电解液溶剂销量增长14.31% 预计2025年全球份额保持40%以上 [14][15] 产能与全球化布局 - 2026年三大产业基地产能规划目标为100万吨 [13] - 在亚洲、欧洲、北美设立8家公司 国内布局山东、江苏、湖北3大基地 [13] - 欧美仓储中心实现快速交付 美国市场布局确保先发优势 [14][15] 产品储备与未来规划 - CIBF 2025展会展示三大类新产品 包括电解液添加剂、羧酸酯溶剂等 [10] - 加快山东东营港高端电池材料生产基地建设 持续孵化新产品 [16] - 聚焦高电压、高安全、绿色化、低成本四大技术发展方向 [13]

回购股份用途变更 - 公司将回购股份用途从"维护公司价值及股东权益所必需"变更为"用于员工持股计划或者股权激励" [1] - 变更事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东会审议 [1][7] - 变更目的是配合2025年员工持股计划实施，建立员工与公司利益共享机制 [5] 原回购方案基本情况 - 公司2024年通过两个回购计划：一个用于履行稳定股价承诺(160-310万元)，另一个基于对公司价值的判断(1000-2000万元) [1] - 稳定股价回购价格上限14.02元/股，价值判断回购价格上限19.23元/股 [2] - 稳定股价回购期限30个交易日，价值判断回购期限3个月 [3] 回购实施情况 - 截至2024年9月11日，稳定股价回购完成，累计回购167,400股(占总股本0.075%)，最高价12.01元/股 [4] - 截至2024年10月31日，全部回购完成，累计回购1,018,500股(占总股本0.46%)，成交总金额11,999,794元 [5] - 其中167,400股将注销，851,100股拟用于员工持股计划 [5] 变更影响分析 - 变更后回购股份将全部用于员工持股计划，旨在提高员工凝聚力和公司竞争力 [6] - 变更不会对公司经营、财务、研发等产生重大影响，也不会改变公司控制权 [6][7] - 变更符合相关法规要求，不存在损害公司和投资者利益的情形 [5]

员工持股计划审议通过 - 公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [1] - 员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》等法律法规及规范性文件的规定 [2] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 [1] 员工持股计划实施原则 - 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则 [2] - 不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形 [2] - 不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排 [2] 员工持股计划持有人资格 - 持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等规定的条件 [2] - 持有人符合员工持股计划规定的参加对象确定标准 [2] - 持有人主体资格合法、有效 [2] 员工持股计划意义 - 有利于公司可持续发展 [2] - 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 [2] - 有利于提高员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 有利于吸引和保留优秀管理人才 [2] - 有利于实现公司可持续发展 [2] 监事会审核意见 - 监事会认为实施员工持股计划不会损害公司及全体股东利益 [3] - 监事会同意公司实施本次员工持股计划 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 分别为李永 张彬 李玲 [1] - 会议通知期限经全体监事一致同意豁免 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 认为内容符合相关法律法规 [1] - 表决结果为2票同意 0票反对 0票弃权 监事李永因参与计划回避表决 [2] - 员工持股计划有利于完善公司治理 提高员工凝聚力 吸引保留优秀管理人才 [1] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 旨在保证计划顺利实施 [2] - 表决结果为2票同意 0票反对 0票弃权 监事李永回避表决 [2] - 管理办法确保员工持股计划规范运行 有利于公司可持续发展 [2] 回购股份用途变更 - 审议通过变更回购股份用途议案 将原用途"维护公司价值及股东权益"变更为"员工持股计划或股权激励" [3] - 表决结果为2票同意 0票反对 0票弃权 监事李永回避表决 [3] - 用途变更有利于公司可持续发展 不损害公司及全体股东利益 [3] 后续审议安排 - 所有三项议案均需提交股东会审议 [2][3] - 相关文件于2025年5月20日在巨潮资讯网披露 [2][3]

回购计划 - 公司计划用160 - 310万元履行稳定股价承诺，1000 - 2000万元基于信心回购股份[3] - 履行稳定股价承诺回购价不超14.02元/股，预计回购114,122 - 221,112股，占比0.0512% - 0.0992%[3][4] - 基于信心回购价不超19.23元/股，预计回购520,020 - 1,040,040股，占比0.2332% - 0.4665%[3][4] 回购进展 - 截至2024年9月11日，履行稳定股价承诺回购167,400股，占比0.075%，成交199.8938万元[6] - 截至2024年10月31日，累计回购1,018,500股，约占0.46%，成交1199.9794万元[7] 股份用途变更 - 公司拟将基于信心回购的851,100股用于2025年员工持股计划[8] - 2025年5月19日董事会和监事会通过变更议案，尚需股东会审议[11]

员工持股计划 - 拟筹集资金总额上限641.73万元，份额不超641.73万份[9] - 总规模不超85.11万股，约占总股本比例0.38%[9] - 受让价格7.54元/股，不低于规定均价孰高的50%[10][11] - 存续期不超48个月，可延长，单次不超12个月，最多3次[12] - 标的股票分3期解锁，比例分别为40%、30%、30%[12] - 全部有效计划份额对应股票累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[9] - 需经出席股东大会非关联股东所持有效表决权半数以上通过才可实施[6] - 存续期届满前1个月，经相关同意并董事会审议可延长[12] - 资金来源为员工合法薪酬等，公司不提供财务资助[9] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股[9] 业绩目标与激励 - 2025年营收相对于2024年目标增长率20%，触发值16%[15] - 2026年营收相对于2024年目标增长率40%，触发值32%[15] - 2027年营收相对于2024年目标增长率60%，触发值48%[15] - 营收增长率达目标值，激励计划执行率100%[15] - 营收增长率在触发值与目标值间，激励计划执行率80%[15] - 营收增长率低于触发值，激励计划执行率0%[15] - 个人绩效考核优秀等，分配比例100%[15] - 个人绩效考核一般，分配比例80%[15] - 个人绩效考核差，分配比例0%[15] 管理相关 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[24] - 主任应在5日内召集和主持临时会议[27] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并分配[34] - 计划变更须经相关同意并董事会审议通过[36] - 计划提前终止须经相关同意并董事会审议通过[38] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[27] - 持有人依份额享有权益并承担风险[30] - 锁定期内资本公积转增股本，新股份一并锁定[34] - 存续期内未经同意处置份额行为无效[32][39] - 持有人违规，管理委员会有权取消资格并收回权益[40] - 管理办法经公司股东大会审议通过方可实施[43]

新策略 - 2025年5月19日公司职工代表大会通过2025年员工持股计划草案相关事项[2] - 员工持股计划利于完善机制、调动积极性、健全激励约束等[2][3]

员工持股计划基本信息 - 初始持有人总人数预计不超过15人[8][29] - 拟筹集资金总额上限为641.73万元，认购份额不超过641.73万份[9][30] - 股票来源为2024年8月6日至10月31日公司回购的851,100股，回购均价11.75元/股[9] - 总规模不超过85.11万股，约占公司总股本比例0.38%[10][33] - 购买股票价格为7.54元/股，不低于草案公告日前1交易日均价和前20个交易日均价孰高的50%[10][34] 人员认购情况 - 董事、监事、高级管理人员认购份数合计192.35万份，占总份额的29.97%[31] - 其他核心人员合计不超过12人，认购份数449.38万份，占总份额的70.03%[31] 时间安排 - 有效期48个月，经2/3（含）以上权益持有人同意并董事会审议通过可展期[11] - 存续期不超过48个月，可延长，单次延长期限不超过12个月，最多延长3次[38] - 标的股票分3期解锁，解锁时点分别为过户满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为40%、30%、30%[11][39] - 2025年6月公司将85.11万股标的股票过户至员工持股计划名下[68] 业绩考核 - 以2024年营业收入为基准，2025 - 2027年目标增长率分别为20%、40%、60%，触发值分别为16%、32%、48%[42] - 年度营业收入相对2024年增长率A≥目标值，激励计划执行率100%；触发值≤A＜目标值，执行率80%；A＜触发值，执行率0%[42] - 个人绩效考核结果为优秀、良好、中，分配比例100%；一般，分配比例80%；差，分配比例0%[44] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[49] - 持有人会议选举管理委员会，授权其负责日常管理[49] - 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划[49] 费用相关 - 以2025年5月19日收盘价15.20元/股为参照，公司应确认总费用预计为651.94万元[68] - 2025 - 2028年股份支付摊销费用分别为211.88万元、293.37万元、114.09万元、32.60万元[69] 其他规定 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内为信息敏感期[39] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内为信息敏感期[39] - 员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过即可实施[72] - 锁定期内公司派息，员工持股计划获得的现金股利在存续期内与现金资产统一分配[59] - 员工持股计划与控股股东、实际控制人、董监高不构成一致行动关系[73]

员工持股计划基本信息 - 初始持有人总人数预计不超过15人[8][23] - 拟筹集资金总额上限为641.73万元，认购份额不超过641.73万份[9][24] - 股票来源为2024年8 - 10月公司回购的851,100股，回购均价11.75元/股[9] - 总规模不超过85.11万股，约占公司总股本比例0.38%[10][27] - 购买股票价格为7.54元/股，不低于草案公告日前相关均价孰高的50%[10][28] - 有效期48个月，可展期[11][31] - 标的股票分3期解锁，解锁比例为40%、30%、30%[11][32] 人员认购情况 - 董监高认购份数共192.35万份，占总份额29.97%[24][25] - 其他核心人员不超过12人，认购份数449.38万份，占总份额70.03%[25] 业绩目标 - 2025年营业收入相对2024年增长率目标值20%，触发值16%[34] - 2026年营业收入相对2024年增长率目标值40%，触发值32%[34] - 2027年营业收入相对2024年增长率目标值60%，触发值48%[34] 费用相关 - 以2025年5月19日收盘价为参照，应确认总费用预计为651.94万元[61] - 2025 - 2028年股份支付费用摊销分别为211.88万元、293.37万元、114.09万元、32.60万元[62] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[41] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[46] 变更与终止 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并经董事会审议通过[54] - 提前终止除特定情形外，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[55] - 存续期届满前1个月，标的股票未处理完，经同意可延长，单次不超12个月，最多延长3次[58] 其他 - 2025年6月将85.11万股标的股票过户至员工持股计划名下[61] - 控股股东、实际控制人未参加，与员工持股计划无一致行动协议[64]

北京市中伦律师事务所 关于山东海科新源材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于山东海科新源材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 致：山东海科新源材料科技股份有限公司 北京中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受山东海科新源材料科技股份 有限公司（以下简称"海科新源"、"公司"）委托，担任公司 2025 年员工持股计 划（以下简称"本员工持股计划"）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"） ...