国金证券股份有限公司 关于山东海科新源材料科技股份有限公司 接受关联方担保暨关联交易的 核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为山东海科新源材料科 技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司接受关联方担保暨 关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、概述 为了满足公司经营和发展的资金需求，公司拟向威海银行股份有限公司东营 分行申请最高额不超过人民币 5,000.00 万元的综合授信。为支持公司发展，公司 控股股东山东海科控股有限公司（以下简称"海科控股"）无偿为公司申请上述 综合授信额度提供连带责任保证担保，公司本次接受担保构成关联交易。海科控 股提供担保期间不向公司收取担保费用，公司无需对该担保事项提供反担保，具 体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实际签订的担保协议为准。 关联董事杨晓宏、张在忠、崔志强、马立军，董事会审计委员会关联 ...

公司股份回购计划 - 回购股份用途为员工持股计划 若未实施将按相关法律法规处理 [1] - 回购资金总额不低于人民币1100万元且不超过人民币2200万元 [1] - 回购价格上限为人民币30元/股 未超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起6个月内 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日15时30分召开2025年第三次临时股东会 采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为9月16日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统进行时间为9:16日9:15-15:00 [1] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 可委托代理人行使表决权 [2] 审议事项 - 主要审议《关于公司<2025年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》 [2] - 涉及中小投资者利益的重大事项将对中小投资者表决结果单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 登记时间为2025年9月15日9:30至11:30及14:00至17:00 [4] - 登记地点为山东省东营市东营区北一路726号海科大厦 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件(盖公章)及法人代表证明书 自然人股东需提供证券账户卡及身份证件 [3][4] 投票机制 - 同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种方式 重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 网络投票简称"HKXY投票" 非累积投票提案可填报表决意见为同意/反对/弃权 [7][8] - 通过深交所交易系统投票需在指定时间段操作 通过互联网投票系统需先办理身份认证 [8]

员工持股计划基本信息 - 拟筹集资金总额上限641.73万元，份额不超641.73万份[10] - 总规模不超85.11万股，约占总股本0.38%[10] - 受让价格7.54元/股，不低于规定均价孰高的50%[11][12] - 存续期不超48个月，期满可延长，最多延3次，单次不超12个月[13] - 标的股票分3期解锁，比例为40%、30%、30%，时点为过户12、24、36个月[13] 实施条件与限制 - 实施需经出席股东大会非关联股东有效表决权半数以上通过[6] - 持有人未按期足额缴款自动丧失认购权[10] - 公司不得向持有人提供财务资助[10] 业绩考核指标 - 2025年营收相对2024年目标增长率20%，触发值16%[16] - 2026年营收相对2024年目标增长率40%，触发值32%[16] - 2027年营收相对2024年目标增长率60%，触发值48%[16] - 营收增长率与激励计划执行率对应关系[16] - 个人绩效考核结果与分配比例对应关系[16] 会议相关规定 - 召开持有人会议提前5日书面通知[22] - 管理委员会主任5日内召集主持临时会议[28] - 管理委员会会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[28] 持有人权益与资产 - 持有人按份额享有资产权益、参加表决等[30][31] - 资产包括股票权益、现金存款及利息、其他投资资产[32][34] 权益分配与计划变更终止 - 锁定期内不得要求权益分配，新股份一并锁定[35] - 锁定期满且业绩达标后解锁分配[35] - 存续期届满或提前终止30个工作日内清算分配[35] - 变更须经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过[37] - 提前终止须经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过[38] 管理办法 - 管理办法经公司股东大会审议通过方可实施[43]

股份回购计划 - 公司拟使用自有资金或回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购股份 [1] - 回购资金总额不低于1100万元且不超过2200万元 [1] - 回购价格上限为30元/股 [1] 股份用途与期限 - 回购股份将用于员工持股计划 [1] - 回购期限为董事会审议通过方案后6个月内 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入23.16亿元 同比增长27.92% [1] - 净亏损4283.06万元 同比收窄61.21% [1] - 上年同期净亏损1.1亿元 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为23.16亿元，同比增长27.92%[22] - 归属于上市公司股东的净亏损为4283.06万元，同比收窄61.21%[22] - 基本每股收益为负0.19元/股，同比改善62.00%[22] - 加权平均净资产收益率为负1.51%，同比改善2.09个百分点[22] - 营业收入同比增长27.92%至23.16亿元[46] - 净利润亏损收窄59.9%至-5364.82万元，归属于母公司股东净亏损收窄61.2%至-4283.06万元[194] - 综合收益总额同比增长80.6%至1869.2万元，去年同期为1035.6万元[196] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本同比增长25.55%至22.33亿元[46] - 管理费用同比下降51.73%至3361.57万元[46] - 营业总成本同比增长22.3%至23.84亿元，其中营业成本同比增长25.6%至22.33亿元[193] - 研发费用同比增长21.5%至7602.75万元[193] - 财务费用同比增长11.2%至2493.55万元，其中利息费用同比增长4.6%至3528.39万元[193] - 支付职工现金增长68.8%至1.52亿元[198] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为负2.48亿元，同比下降27.45%[22] - 经营活动现金流量净额同比下降27.45%至-2.48亿元[47] - 投资活动现金流量净额同比上升112.83%至4327.75万元[47] - 经营活动现金流量净流出扩大至-2.48亿元，同比增加27.4%[198] - 销售商品收到现金增长23.5%至14.82亿元[197] - 税费返还金额激增415%至1.40亿元[197] - 投资活动现金流转正为4328万元，去年同期为-3.37亿元[198] - 取得借款现金减少18.7%至6.09亿元[198] - 期末现金及等价物余额下降23.4%至1.88亿元[198] - 母公司经营活动现金流出净额扩大至-2.91亿元[200] - 母公司投资活动现金流入净额增长31.4%至1.25亿元[200] 财务数据关键指标变化：资产和负债结构 - 总资产为72.94亿元，较上年度末下降12.47%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为28.10亿元，较上年度末下降1.44%[22] - 货币资金占总资产比例下降10.96个百分点至11.26%[55] - 固定资产占总资产比例上升12.48个百分点至39.65%[55] - 短期借款减少至14.42亿元，占总负债比例下降9.69个百分点至19.77%[56] - 长期借款增加至7.84亿元，占总负债比例上升2.22个百分点至10.75%[56] - 货币资金减少55.6%，从18.51亿元降至8.22亿元[185] - 交易性金融资产减少53.4%，从2.47亿元降至1.15亿元[185] - 应收账款增长30.9%，从9.41亿元增至12.32亿元[185] - 固定资产增长27.7%，从22.64亿元增至28.92亿元[186] - 在建工程减少33.0%，从17.05亿元降至11.42亿元[186] - 短期借款减少41.2%，从24.55亿元降至14.42亿元[186] - 应付职工薪酬减少74.6%，从6629万元降至1683万元[186] - 未分配利润减少6.3%，从6.76亿元降至6.33亿元[187] - 母公司货币资金减少52.7%，从12.31亿元降至5.82亿元[189] - 母公司应收账款增长41.8%，从5.85亿元增至8.30亿元[189] - 短期借款基本持平为3.02亿元，应付票据同比下降48.2%至7.26亿元[190] - 合同负债同比大幅增长325.7%至4233.16万元[190] - 流动负债合计同比下降21.3%至17.62亿元，负债合计同比下降22.4%至18.92亿元[190] 业务线表现：碳酸酯系列产品 - 公司主要产品包括碳酸二甲酯DMC碳酸甲乙酯EMC碳酸二乙酯DEC碳酸丙烯酯PC碳酸乙烯酯EC等锂离子电池电解液溶剂[14] - 公司碳酸酯系列产品主要包括碳酸二甲酯碳酸甲乙酯碳酸二乙酯碳酸丙烯酯碳酸乙烯酯等五种溶剂产品[14] - 公司产品碳酸二甲酯DMC为无色透明液体是一种低毒环保性能优异用途广泛的化工原料[14] - 公司产品碳酸丙烯酯PC是一种无色无味淡黄色透明液体溶于水和四氯化碳[14] - 公司产品碳酸乙烯酯EC常温下为结晶固体是一种性能优良的有机溶剂[14] - 碳酸酯系列产品收入同比增长41.21%至16.88亿元[49][50] - 碳酸酯系列产品产能利用率达99.86%[51] - 公司是国内少数能同时供应5种锂电池碳酸酯溶剂和添加剂的生产企业[40] 业务线表现：其他产品及客户 - 公司产品丙二醇PG是一种无色吸湿粘稠液体能与水乙醇及多种有机溶剂混溶[14] - 醇类产品客户包括欧莱雅、资生堂、强生、联合利华等国内外知名企业[42] - 食品级医药级产品推进国产化替代，出口量不断提升[36] 地区表现：境外业务 - 公司境外业务涉及荷兰美国佐治亚州等地通过境外子公司运营[14] - 完成欧洲和美洲子公司及仓储基地布局，压缩海外订单周期至行业领先水平[42] - 境外业务毛利率达22.61%[50] 研发与技术创新 - 公司已获授权专利116项，包括55项发明专利和61项实用新型专利[39] - 研发人员达175人，占员工总数15%，另有4名核心技术人员[40] - 通过工艺优化降低能耗物耗水平，指标达到历史最优[38] - 部分原料运输方式由汽车转变为管道输送，有效降低物流成本[38] - 公司持续开展技术创新与工艺改进，加强质量管理和成本控制以提升综合竞争力[75] 子公司和孙公司信息 - 公司全资子公司包括江苏思派新能源科技有限公司海科新源材料科技湖北有限公司山东新蔚源新材料有限公司等[14] - 公司孙公司包括苏州赛美森技术研究有限公司Hi-tech Spring Europe B.V.等[14] - 江苏思派新能源科技有限公司总资产为26.74亿元人民币，净资产为12.79亿元人民币，营业收入为11.95亿元人民币，营业利润为1982.93万元人民币，净利润为1844.92万元人民币[72] - 湖北新源浩科新材料有限公司总资产为14.69亿元人民币，净资产为2.86亿元人民币，营业收入为6.78亿元人民币，营业利润为3181.39万元人民币，净利润为3181.65万元人民币[72] - Hi techSpring Europe B.V. 总资产为7920.13万欧元，净资产为2114.58万欧元，营业收入为6010.71万欧元，营业利润为1315.60万欧元，净利润为1315.60万欧元[73] - 海科新源材料科技（湖北）有限公司总资产为16.52亿元人民币，净资产为4.54亿元人民币，营业收入为8205.38万元人民币，营业利润为2544.07万元人民币，净利润为2488.27万元人民币[73] 市场趋势与行业环境 - 2025年上半年全球新能源车销量946.9万辆同比增长31.8%[30] - 中国新能源汽车产销分别为696.8万辆和693.7万辆同比增长41.4%和40.3%[30] - 中国电解液出货87万吨同比增长45%[31] - 预计2025年电动汽车市场将保持20%快速增长，储能市场增速预计超30%[36] - 国家新能源汽车购置税补贴将于2027年完全退出，政策调整将直接影响锂电池溶剂产品销售及营收波动[75] - 新能源汽车市场竞争加剧导致锂电池电解液上游材料供应过剩，溶剂价格出现较大波动[75] 管理层讨论和指引：战略与风险管理 - 公司通过工艺创新、供应链优化和全价值链重塑提升锂电池溶剂成本竞争力[75] - 公司积极发展精细化工品醇类业务和生物基产品，培育第二增长曲线以抵御市场风险[75] - 公司与下游头部客户签订长协供应合同保障市场份额，应对价格波动风险[75] - 原材料价格波动对生产成本和经营业绩有重大影响，主要原材料在生产成本中占比较高[76] - 产品覆盖特斯拉、比亚迪、宁德时代、LG、三星SDI及松下等全球知名车企[42] 管理层讨论和指引：投资与项目进展 - 报告期投资额2.06亿元，较上年同期下降18.14%[60] - 1.27万吨添加剂项目累计投入13.16亿元，进度达98.83%[62] - 动力电池材料项目累计投入1.11亿元，进度达69.20%[62] 管理层讨论和指引：财务与资金管理 - 交易性金融资产期末余额1.13亿元，本期公允价值变动收益63.50万元[57][65] - 衍生金融资产期末余额201.48万元，本期公允价值变动收益100.46万元[57][65] - 应收款项融资期末余额1.44亿元，因票据变动增加469.49万元[57][65] - 委托理财发生额5.51亿元，未到期余额1.11亿元[67][68] - 金融负债全部结清，期末余额为0元[57] - 公司已通过募集资金管理制度以加强资金监督管理和控制使用风险[113] - 公司将加快募投项目实施进度以提高募集资金使用效率[113][114] - 公司承诺推行成本管理严控成本费用以提升利润水平[114] - 募集资金到位后将存入专项账户并严格按制度使用[113] - 公司计划通过人才引进和完善薪酬机制增强发展保障[114] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助为478.28万元[27] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为269.53万元[27] - 其他营业外收入和支出为-18.67万元[27] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为10.38万元[27] - 所得税影响额为76.93万元[27] - 少数股东权益影响额为-28.38万元[27] - 非经常性损益合计为692.76万元[27] - 其他收益同比增长41.1%至1987.13万元[193] - 信用减值损失改善23.4%至-1558.53万元[193] 股东和股权结构 - 员工持股计划持有股票总数851,100股，占上市公司股本总额的0.38%[83] - 员工持股计划总费用为6,349,206元，报告期内摊销费用为343,915.33元[85] - 董事总经理马立军持有员工持股计划155,000股，占股本总额0.07%[83] - 财务总监尉彬彬持有员工持股计划57,100股，占股本总额0.03%[83] - 监事李永持有员工持股计划43,000股，占股本总额0.02%[83] - 有限售条件股份减少499,341股至137,675,147股，占比从62.02%降至61.79%[168] - 无限售条件股份增加499,341股至85,120,631股，占比从37.98%升至38.21%[168] - 股份总数保持不变，为222,795,778股[169] - 境内自然人持股减少499,341股至1,881,148股，占比从1.07%降至0.84%[168] - 山东海科控股有限公司持有135,793,999股限售股，占比60.95%，限售至2027年1月7日[171][173] - 本期解除限售股数总计1,648,103股，涉及多名自然人股东[171] - 报告期末普通股股东总数为26,438户[173] - 国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划持股5,574,079股，占比2.50%[173] - 赵洪吉持股3,327,787股，占比1.49%[173] - 上海合银投资管理有限公司－常德合银湘德股权投资合伙企业持股2,210,000股，占比0.99%[173] - 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨创鸿私募股权投资企业持股比例为0.72%，持有1,598,471股无限售条件股份[174][175] - 杭州璟侑投资管理合伙企业－杭州璟侑叁期股权投资合伙企业持股比例为0.50%，持有1,120,292股无限售条件股份[174][175] - 王暨钟持股比例为0.35%，持有779,190股无限售条件股份[174][175] - 杨晓宏持股比例为0.33%，持有731,636股[174] - UBS AG持股比例为0.31%，持有701,504股无限售条件股份[174][175] - 国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划持有5,574,079股无限售条件股份[175] - 赵洪吉持有3,327,787股无限售条件股份[175] - 上海合银投资管理有限公司－常德合银湘德股权投资合伙企业持有2,210,000股无限售条件股份[175] - 上海辰韬资产管理有限公司－宁波宸通创业投资合伙企业持有1,654,520股无限售条件股份[175] - 公司回购专用证券账户持股数量为851,100股，持股比例为0.38%[174] 融资与担保 - 2024年4月24日公司获得金额为2,837.07百万的8年期融资[159] - 2024年5月10日公司获得金额为4,052.96百万的8年期融资[159] - 2024年5月20日公司获得金额为1,751.54百万的8年期融资[159] - 极值2024年5月31日公司获得金额为2,502.2百万的8年期融资[159] - 2024年极值6月26日公司获得金额为200.25百万的8年期融资[159] - 2024年7月5日公司获得金额为467.25百万的8年期融资[159] - 2024年8月12日公司获得金额为667.5百万的8年期极值融资[159] - 2024年8月26日公司获得金额为342.08百万的8年期融资[159] - 2024年9月18日公司获得金额为1,140.26百万的8年期融资[159] - 2025年2月18日公司获得金额为2,120百万的3年期融资[160] - 公司对子公司海科新源材料科技（湖北）有限公司提供担保总额度为80,000万元[156] - 2023年7月31日实际担保金额为5,722.14万元[156] - 2023年8月4日实际担保金额为2,452.35万元[156] - 2023年8月8日实际担保金额为8,174.48万元[156] - 2023年8月18日实际担保金额为788.极值18万元[156] - 2023年8月18日另一笔实际担保金额为1,839.09万元[156] - 2023年8月28日实际担保金额为2,627.27万元[156] - 2023年9月12日实际担保金额为2,482.96万元[156] - 2023年9月14日实际担保金额为1,064.12万元[156] - 2023年9月25日实际担保金额为3,547.08万元[156] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为45,687.1万元[162] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为184,729.45万元[162] - 实际担保总额占公司净资产比例为65.74%[极值162] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为450,000万元[162] - 报告期末已审批对子公司担保额度合计为450,000万元[162] - 江苏思新能源科技有限公司获30,000万元担保额度（期限2年）[162] - 山东新蔚源新材料有限公司获10,000万元担保（以土地+在建工程抵押）[162] - 单笔最高担保发生额为1,678.88万元（江苏思新能源，期限6年）[162] - 单笔最低担保发生额为200万元（江苏思新能源，期限3年）[161] - 2025年1-6月累计担保发生额超45亿元[161][162] 上市与股价相关承诺 - 公司股票代码为301292，在深圳证券交易所上市[17] - 公司股票于2023年7月7日在深圳证券交易所创业板上市[92][94] - 公司首次公开发行A股股票价格为19.99元/股[92][94] - 公司股票于2023年12月5日至2024年1月2日连续20个交易日收盘价低于发行价[91] - 2023年12月5日至2024年1月2日期间连续20个交易日收盘价低于发行价19.99元/股[94] - 相关股东股份锁定期自动延长6个月[92][94] - 上市后6个月内若股价连续20个交易日收盘价低于发行价则触发锁定期延长[92][94][95] - 锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[93][95] - 担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不超过持有总数的25%

股价表现 - 最新股价报20.44元，较前一交易日上涨0.17元 [1] - 盘中最高触及20.59元，最低下探20.15元 [1] - 成交量为56914手，成交金额1.16亿元 [1] 业务与行业 - 主营业务为锂电池电解液溶剂的生产与销售 [1] - 产品广泛应用于新能源汽车动力电池领域 [1] - 企业入选专精特新企业名单，在固态电池材料领域有所布局 [1] 股东与资金流向 - 截至2025年8月20日，股东总户数为19781户 [1] - 当日主力资金净流入387.09万元 [1] - 近五个交易日累计净流出6704.16万元 [1]

股东信息 - 截至2025年8月20日股东人数为19781户 [2]

公司回应与股价波动 - 公司表示二级市场股价波动受宏观经济、行业环境、市场情绪等多重因素影响，存在不确定性 [1] - 公司管理层将继续专注主业经营，持续提升企业核心竞争力和内在价值 [1] - 公司始终关注全体股东利益和资本市场表现 [1] 公司经营策略 - 公司努力以良好的业绩回报投资者 [1]