董事任职与离职 - 董事辞任公司需两交易日内披露情况[4] - 任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[5] - 特定情形人员不能担任董事或高管[7] 离职移交与义务 - 董事及高管离职生效后3个工作日内移交[10] - 忠实义务在任期结束后一年内仍有效[13] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] 违规追责与复核 - 发现离职人员违规董事会审议追责方案[15] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[19]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7] 关联交易审议 - 重大关联交易需经审计委员会、董事会、股东会审议[13] - 单笔或连续12个月内与同一关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[13] - 与关联法人交易（担保除外）300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上或与关联自然人交易30万元以上由董事会审议[20] - 总经理有权审批与关联法人低于300万元等部分关联交易（担保除外）[21] 特殊审计条件 - 交易涉及资产总额占总资产50%以上需特殊审计[14] - 交易标的营业收入占营收50%以上且超5000万元需特殊审计[14] - 交易标的净利润占净利润50%以上且超500万元需特殊审计[14] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上应及时披露[28] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[29][30] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，可参考政府定价等[23] - 关联交易视不同情形采用成本加成法等定价方法[26] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[23] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 其他 - 公司为山东海科新源材料科技股份有限公司[37] - 时间为2025年7月[37] - 本办法由公司董事会负责解释及修改[36]

投资决策审批 - 控股50%以上及纳入合并报表公司，对外投资视同公司事项[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会和股东会审议批准[10] - 低于股东会审议标准的对外投资由总经理决定并向董事会汇报[13] 投资操作管理 - 短期投资计划按规模报董事会、股东会批准[18] - 投资操作人员月底交单据，财务及时入账[25] - 证券保管至少2人共同控制，人员分离制约[18] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[19] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存[20] 项目投资规则 - 新项目按批准投资额投资，已有项目增资在原基础上增加[21] - 重大投资项目可聘请专家或中介评审论证[22] - 达到标准的股权交易标的需审计财报，其他资产交易标的需评估[23] - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[23] 投资收回转让 - 经营期满公司可收回对外投资，项目有悖经营方向可转让[26][27] 子公司管理 - 公司派董事、监事和经营管理人员到子公司并考核[29] - 财务部负责长期对外投资财务管理并全面记录核算[32] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司按月报送报表[33] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资按规定披露信息，子公司重大事项及时报告[35][36] - 制度经股东会审议通过后生效，上市后执行条款上市日起生效[40]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[3] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[6] 高级管理人员职责 - 总经理负责主持公司全面工作，行使多项职权[9] - 副总经理协助总经理并可代行部分职责[9] - 财务负责人统一领导财务管理工作，拟定制度并接受审计监督[9] - 董事会秘书负责准备报告文件、筹备会议、信息披露等事务[10] 高级管理人员规范 - 高级管理人员应遵守《公司章程》，履行勤勉义务[10] - 实行回避制度，不得安排近亲属担任重要管理职务[11] - 持有公司或关联企业股份应如实向董事会申报[11] 决策机制 - 总经理行使职权可通过总经理办公会议讨论研究[11] - 总经理办公会议决定事项需经总经理签署后实施[16] - 投资项目按决策范围分别由总经理办公会、董事会、股东会批准实施[16] 人事与财务决策 - 总经理提名副总经理、财务总监需征求意见并提请董事会聘任[16] - 重要财务支出需使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[16] - 满足特定条件的公司交易由总经理决策[16] - 与关联方特定金额以下交易由总经理决定[20] 其他规定 - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[19] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[21] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[21] - 总经理离任须进行离任审计[21]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等多方面[5] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 人员安排 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部具体负责工作[14] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] 其他事项 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[11] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[12] - 安排投资者现场参观、座谈沟通并避免泄露内幕信息[7] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[17] - 相关人员不得透露未公开重大信息等[18] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等素质和技能[18] - 定期对相关人员开展系统性培训[19] - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[19] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[21] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度自动终止[21]

上市与股本 - 公司于2023年7月7日在深交所创业板上市，首次发行5,574.0795万股[8] - 公司注册资本22,279.5778万元，股份总数22,279.5778万股[11][21] - 全体发起人以特定净资产按3.5339:1折股，股本1亿元[19] - 山东海科控股持股97.1351%，杨晓宏等多人持股[19] 股份相关规则 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[21] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[24] - 特定股价跌幅和价格情况公司可收购股份[27] - 收购股份后按不同情形规定注销或转让时间和比例[29] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年和离职半年内不得转让[31] - 特定股东买卖股票收益归公司[32] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[37] - 股东对决议效力有争议可诉讼，特定情形可请求撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[40][42] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形下股东会召开、通知、主持、表决等规则[55][56][60][68][73][74] - 股东会会议记录保存不少于10年[76] 董事相关 - 董事任职资格限制，任期3年可连选连任，设职工董事[90][91] - 兼任职务董事和职工代表董事不超总数1/2[92] - 董事连续两次不出席会议董事会可建议撤换[95] - 董事会由9名董事组成，董事长选举产生[99] - 独立董事任职资格和履职要求[117][118][119][121] 交易与投资决策 - 不同金额和情形的交易、投资、担保需经董事会或股东会审议[103][104][105][108][109] - 董事会会议召开、决议通过规则，会议记录保存不少于10年[113][114] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报财报，分配利润时提取法定公积金[140] - 法定公积金转增资本留存要求[142] - 公司可多种方式分配利润，现金分红优先及条件[144][146] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比要求[147] - 利润分配政策调整需股东会特别决议[152] 其他 - 会计师事务所聘期、费用及解聘规定[156] - 公司合并、分立、减资等相关程序和规定[164][165][166] - 控股股东定义[183] - 章程生效及原章程终止[184]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会建议撤换董事[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[14] - 有特定情形不能担任董事，任职期间出现该情形公司解除其职务[10] - 董事辞职生效后六个月内忠实义务仍有效[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[20] - 董事由出席股东会股东所持表决权以累积投票方式选举[20] 董事会组织架构 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[4] - 董事会设立审计、战略与ESG、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[34] - 代表1/10以上有表决权股东提议，董事长10日内召集临时董事会会议[34][35] - 召开董事会定期和临时会议，证券投资部分别提前十日和五日发书面通知[36] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[39] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[41] - 董事未出席且未委托代表出席，视作放弃该次会议投票权[42] - 董事会决议表决方式为记名投票，可通讯表决，规定时限内未表达意见视为弃权[43] - 非现场方式召开会议，以多种有效方式计算出席董事人数[43] - 书面议案签字同意董事达法定人数，送交董事会工作机构后即成为决议[45] 董事会决策权限 - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需经董事会审议并报股东会批准[53] - 购买或出售资产等交易按资产总额和成交金额较高者累计计算，达最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[54] - 公司证券投资不论金额大小，需董事会审议后提交股东会，且获全体董事和独立董事三分之二以上同意[55] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会[57] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下，由总经理决定[57] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[57] 其他规定 - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[17] - 公司可为董事投保责任保险，续保后董事会向股东会报告投保金额等内容[17] - 董事会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[59] - 董事会决议致公司损失，参与表决且未异议董事负赔偿责任[60] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[67] - 议事规则生效实施后原《董事会议事规则》自动终止[72] - 董事长发现决议实施违反事项可要求总经理纠正，不采纳可提请召开临时董事会[61] - 董事会决议由经营管理层执行，证券投资部督办，董事可质询执行情况[62] - 董事长应督促决议执行，情况不一致或有重大风险时及时召集审计并采取措施[63] - 董事会会议可全程录音或录像[63] - 董事会决议涉及重大事项或深交所认为必要事项应及时披露[65] - 独立董事对特定事项发表保留、反对、无法发表意见及理由，需披露事项应公告意见[72] - 董事会应配备专职工作人员，公司提供办公条件和业务活动经费[70][72]

独立董事会议规则 - 至少每半年召开一次专门会议，会前三天通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 应由全部独立董事出席方可举行[4] 事项审议与职权行使 - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[5][6] - 行使部分特别职权前需会议讨论，部分需过半数同意[6] 会议记录与意见披露 - 会议记录讨论事项基本情况等内容[7] - 独立董事发表明确意见签字，报告董事会并披露[9] 公司支持与保密义务 - 公司保证会议召开，提供支持并承担费用[9] - 出席会议独立董事对所议事项保密[9] 制度执行与解释 - 制度自董事会决议通过日起执行，解释权归董事会[10][11]

内部审计目的与内容 - 内部审计目的是促进内控建立健全，控制成本等[2] - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[7] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[8] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[17] 内部审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[22] - 督导下至少每半年对重大事件实施情况检查[16] 内部审计权限 - 审计期间有权检查被审计单位账务资料[11] - 具有调查、盘点、制止违规等权限[12] 审计人员权限 - 有权参加被审计部门会议，索取证明材料[12] - 有权参与修订内控规章制度，提改进意见[13] 审计重点事项 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[19,20,21] - 审计募集资金使用关注是否存于专项账户等情况[23] - 在业绩快报对外披露前对其审计，关注是否遵守准则等[23] - 审查信息披露事务管理制度，关注制度制定等情况[23,24,25] 报告与决议 - 内部控制自我评价报告应在年度报告披露时同时披露[18,19] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[25] 资料管理 - 获取审计证据应记录相关信息，工作底稿需分类整理归档[27] - 资料按规定顺序编写、装订和管理[29] - 工作报告等资料保存期限为10年[29] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人建议表扬奖励[31] - 被审计单位和个人拒绝提供资料等行为将受处分等处理[31] - 审计工作人员利用职权谋私等行为将受处分处罚[32] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[34] - 制度与国家规定抵触时董事会应修订[34] - 制度解释权归属公司董事会[35] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[36] - 制度落款时间为二〇二五年七月[37]

对外担保定义 - 公司及其控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] 担保审批 - 公司为他人担保须经董事会或股东会审议[6] - 股东会审批情形包括担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[10] - 董事会审议的对外担保，须全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[10] 风险防范 - 可采用反担保措施防范风险[6] - 要求被担保企业开立共管账户，提供有效资产抵押或质押[15] 债务处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内执行反担保措施[16] - 债务追偿程序由财务部主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日将情况传至内审部门备案[16] 信息披露与制度 - 董事会办公室负责对外担保信息披露[17] - 公司制度经股东会审议通过后生效[21] - 公司制度由董事会负责解释及修改[22]