发行背景与目的 - 公司拟通过非公开发行可交换公司债券方式募集资金以增强长期发展后劲、满足投资及日常经营资金需求并优化资本结构 [1] - 本次债券发行已通过董事会审议尚需提交股东大会批准 [1] 发行方案核心条款 - 债券发行总额不超过人民币25亿元每张面值100元按面值发行期限不超过3年 [2] - 债券以公司持有的瑞泰新材A股股票作为换股担保物初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个/20个/30个交易日股票均价最高值且不低于瑞泰新材IPO发行价 [3][4] - 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款总额不超过25亿元 [5] - 债券采用每年付息一次方式到期归还本金及最后一年利息 [3] 担保与风险控制机制 - 公司以瑞泰新材A股股票及其孳息提供质押担保担保范围包括换股股票、本金、利息及实现债权的相关费用 [3][4] - 存续期间需维持约定担保比例若低于标准需补充质押股票或追加现金 [3] 授权与执行安排 - 股东大会授权董事会及授权对象全权办理发行事宜包括调整发行条款、聘请中介机构及办理监管审批手续有效期12个月 [5][6] - 授权范围涵盖赎回条款执行、换股价格修正及募集资金使用安排等具体操作事项 [6][7]

公司财务决策 - 公司使用不超过人民币130,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金使用期限为股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用 [1] - 单个产品使用期限不超过12个月 [1] 资金管理安排 - 现金管理需确保不影响募集资金投资项目建设并有效控制风险 [1] - 资金管理范围包含公司及子公司 [1] - 任一时点交易金额不超过审议额度（含投资收益再投资金额） [1]

交易概述 - 公司控股子公司华荣化工拟以现金方式收购27名自然人股东持有的全部股权共计16,462,454.52股，占华荣化工总股份的8.8556% [1] - 收购金额合计21,499.97万元，依据评估报告结果并经张家港市国有资产管理中心备案 [1][2] - 收购完成后该部分股权将依法注销，华荣化工注册资本由18,589.82万元减少至16,943.57万元 [2] 股权结构变化 - 交易前公司持有华荣化工91.1444%股份，交易后持股比例提升至100%，华荣化工成为全资子公司 [2] - 本次交易涉及股份数量16,462,454.52股，占华荣化工总股本的8.8556% [1] 交易目的与评估依据 - 交易旨在优化股权结构并提高管理决策效率 [1] - 评估基准日为2024年12月31日，采用江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字2025第7067号） [1] - 交易价格以评估价值21,499.97万元为基础，经双方友好协商确定 [2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行183,333,300股A股，发行价19.18元/股，募集资金总额3,516,332,694.00元，净额3,388,069,033.33元[1] - 2022年6月14日实际到账余额3,410,842,713.18元[4] - 2025年上半年募集资金净额为338806.9万元，本报告期投入募集资金总额为16642.58万元[45] - 累计变更用途的募集资金总额为5000万元，比例为1.48%[45] - 已累计投入募集资金总额为161614.99万元[45] - 公司本次募集资金净额为33.8806903333亿元，超募资金为21.8806903333亿元[47] 项目支出与节余 - 2025年1 - 6月项目支出金额（不含置换）71,572,266.32元，涉及宁德华荣、华荣化工、自贡华荣、衢州瑞泰项目[4] - 2025年1 - 6月节余募集资金永久补充流动资金94,853,546.73元[4] - 本报告期累计已使用募集资金金额166,425,813.05元[4] - 尚未使用金额1,765,351,902.94元[4] - 累计收到银行存款利息及现金管理收益净额169,980,221.12元[4] - 使用闲置募集资金现金管理未赎回金额1,847,000,000.00元[4] - 截至2025年6月30日募集资金余额88,332,124.06元[4] - 波兰华荣项目募集资金节余9385.06万元，用于永久补充流动资金[21] - 华荣化工项目募集资金节余4242.99万元，用于永久补充流动资金[23] - 宁德华荣项目募集资金节余5242.37万元，用于永久补充流动资金[24] - 宁德华荣项目拟终止，节余超募资金61,714.98万元，其中11,200万元用于永久补充流动资金[29] - 衢州瑞泰项目产生募集资金节余17,331.88万元，16,500万元用于归还项目贷款、831.88万元永久补充流动资金[30] - 超募资金投向小计为1.43亿元，节余募集资金投向小计为9485.36万元，合计2.63亿元[46] 项目投资与进度 - 公司使用14.3亿元超募资金投资建设项目[25][47] - 三个项目总投资455,878.00万元，募集资金投资143,000.00万元，2025年上半年已使用6,649.69万元，累计已使用41,600.97万元[27] - 波兰华荣新建Prusice项目截至期末投资进度为76.14%，本报告期实现效益774.60万元[45] - 宁德华荣年产8万吨新材料项目截至期末投资进度为83.26%，本报告期效益 - 796.55万元[45] - 华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目截至期末投资进度为52.29%[45] - 张家港超威新能项目截至期末投资进度为100.28%，本报告期效益 - 1066.84万元[45] - 宁德华荣年产40万吨锂离子电池电解液超募项目截至期末投资进度为5.05%[45] - 自贡华荣年产30万吨锂离子电池电解液项目和回收2000吨溶剂项目预计2025年6月30日完成[46] - 衢州瑞泰年产30万吨锂离子电池电解液项目预计2024年6月30日完成[46] - 张家港超威新能年产4000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5737.9吨化学原料（副产品）项目截至期末投资进度为100.28%[54] - 该项目对应原募集资金5000万元，截至期末实际累计投入5014.02万元[54] 项目延期与终止 - 张家港超威新能项目因土地未获取和市场影响，延期至2026年12月31日达到预定可使用状态[33] - 衢州瑞泰项目受审批和外部环境影响，延期至2024年6月30日达到预定可使用状态[34] - 宁德华荣项目因土地交付问题，延期至2028年6月30日达到预定可使用状态[35] - 自贡华荣年产30万吨锂离子电池电解液项目和回收2000吨溶剂项目，原计划2024年12月31日达预定可使用状态，先延期至2025年6月30日[37][38] - 华荣化工智能化改造项目因可行性变化终止，5000万元资金投向张家港超威新能项目[47] - 宁德华荣40万吨项目因土地未交付及行业产能过剩拟终止，6.171498亿元节余资金中1.12亿元用于补充流动资金[47] 现金管理 - 公司可使用不超过22亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[17] - 截至2025年6月30日，公司现金管理期末余额合计18.47亿元[20] - 中信证券信智锐盈系列等多期收益凭证、中国银行人民币结构性存款、共赢智信利率挂钩人民币结构性存款有不同预计年化收益率[18][19]

募集资金情况 - 首次公开发行股票1.833333亿股，发行价19.18元/股，募集资金总额35.16332694亿元，净额33.88069033亿元[5] - 首次公开发行股票募集资金投资项目原计划总投资13.016411亿元，募集资金投资12亿元[7] - 2022年变更部分募集资金用途，将5000万元投向新项目[8] - 调整后首次公开发行股票募集资金投资项目总投资19.016411亿元，募集资金投资仍为12亿元[10] - 截至2025年8月15日，募集资金总额35.163327亿元，已累计投入20.199901亿元[14] 项目投入情况 - 波兰华荣项目拟投入3.932639亿元，截至目前投入2.994133亿元[14] - 宁德华荣8万吨新材料项目拟投入3.130932亿元，截至目前投入2.606695亿元[14] - 宁德华荣年产40万吨锂离子电池电解液项目拟投入65,000.00万元，实际投入3,285.02万元[15] - 自贡华荣年产30万吨锂离子电池电解液项目和回收2,000吨溶剂项目拟投入53,000.00万元，实际投入33,190.67万元[15] - 衢州瑞泰年产30万吨锂离子电池电解液项目拟投入25,000.00万元，实际投入8,509.31万元[15] 资金使用计划 - 2022年拟使用超募资金14.3亿元投资建设三个项目[10][11] - 2025年使用超募资金3亿元偿还银行贷款，对子公司出资7000万元偿还贷款[12] - 公司拟使用不超过13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月内滚动使用[2][3] - 公司拟使用不超过130000万元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，单个产品使用期限不超过12个月[24] 现金管理情况 - 截至2025年8月15日，公司及子公司累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为151,100万元[16] - 中信证券信智锐盈系列【279】期、【280】期收益凭证金额各10,000万元，预计年化收益率1.00%或2.60%[16] - 中信银行共赢智信利率挂钩人民币结构性存款A04907期金额20,000万元，预计年化收益率1.05%或1.99%[17] - 截至2025年8月15日，公司募集资金专户余额为26604950.13元[20] 其他要点 - 公司第二届董事会第十六次会议审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议[36] - 公司第二届监事会第十三次会议审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，认为符合相关规定[38] - 保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议[40] - 现金管理产品须为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型，期限不超过十二个月，不得质押[26] - 公司投资面临市场波动、实际收益不可预期、操作等风险[28] - 公司将采取选择优质金融机构、跟踪资金状况、审计监督等措施控制投资风险[30] - 公司使用闲置募集资金现金管理不影响募投项目和日常经营，能提高资金使用效率，获取投资回报[35]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，用作其他用途可豁免程序[15] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，使用需股东会审议[15] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，可在到账后6个月内进行[15] - 以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内置换[15] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需安全高，期限不超12个月且不得质押[16][17] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，不得用于高风险投资[17] 募投项目管理 - 超募投计划期限且投入未达计划50%，需重新论证项目[12] - 公司应至迟于同批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 取消或终止原募投项目等视为变更，部分变更不视为改变用途[22] - 变更募集资金投向需经董事会和股东会审议通过[23] 检查与审核 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投进展，差异超30%需调计划[26] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[27] - 保荐或独财至少每半年度现场检查一次募集资金情况[28] - 保荐或独财需对年度募集资金情况出具核查报告[28] 违规处理 - 保荐或独财发现违规或重大风险应向深交所报告并披露[28] - 相关责任人违规，公司视情节处分、要求赔偿，严重时上报查处[30] 办法规定 - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 本办法由公司董事会负责解释[37] - 本办法经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[38] - 不同时期超募资金适用不同规定[31]

董事会会议 - 公司于2025年8月21日召开第二届董事会第十六次会议[1] 审计委员会调整 - 审计委员会委员由张子燕调整为张健，任期至本届董事会届满[1] - 调整后成员为周中胜、贾金平、张健[1] 其他委员会情况 - 公司第二届董事会其他委员会成员保持不变[2] - 职责权限按《公司章程》等规定执行[2]

委托理财调整 - 公司拟用不超400,000万元闲置自有资金委托理财，额度可滚动使用，期限12个月[1][3] - 此前委托理财额度为不超350,000万元[3][5][6][7][11] 投资相关 - 每笔委托理财投资期限不超36个月，购买行为1年内有效[4] - 投资品种为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品[1][4] 审议情况 - 2025年8月21日董事会、监事会审议通过调整额度议案[3][5][7] 风险与措施 - 投资受市场波动等风险影响，采取选低风险产品等措施[8][9] 其他 - 委托理财不影响日常经营，能提升业绩，保荐机构无异议[10][11]

股权收购 - 27名自然人股东持华荣化工16462454.52股，占总股份8.8556%，评估价值21499.97万元[2] - 收购金额21499.97万元，华荣化工注册资本将由18589.82万元减至16943.57万元[3] - 公司持有华荣化工股份比例将由91.1444%增至100%[3] 关联交易 - 关联交易金额合计10970.76万元[4] 财务数据 - 2024年12月31日华荣化工资产总额3622187430.38元，负债总额924707678.07元[11] - 2025年6月30日华荣化工资产总额3460658747.85元，负债总额649206298.92元[11] - 2024年度华荣化工营业收入1646459108.33元，净利润188444301.38元[12] - 2025年1 - 6月华荣化工营业收入682762533.96元，净利润94841925.83元[12] 股权评估 - 市场法评估自然人股东持有华荣化工8.8556%股权结果为21917.00万元，减值率8.25%[13] - 收益法评估自然人股东持有华荣化工8.8556%股权结果为21499.97万元，减值率10.00%[14] - 两种评估方法结果差异417.03万元，差异率1.90%[14] - 本次交易自然人股东8.8556%股权评估价值采用收益法结果为21499.97万元[14] 交易安排 - 回购总价款为21499.97万元，甲方15日内支付扣除税费后净额[16][17] - 若甲方逾期付款，每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金[17] - 若乙方未配合办理工商变更，每逾期一日按股权转让总金额的0.05%支付违约金[17] - 本次交易资金来自控股子公司自有资金，完成收购后华荣化工将成全资子公司[19][21]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，需股东大会审议[1] - 拟根据治理结构调整和《上市公司章程指引》修订《公司章程》，需股东大会审议[3] 股份相关 - 公司股份总数为73333.33万股，均为人民币普通股，每股面值1元[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] 股东权益与责任 - 股东对公司股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[9] - 股东对公司股东会、董事会会议召集程序等违法或决议内容违反章程，有权自决议作出60日内请求法院撤销[10] 股东会相关 - 股东会选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项[15] - 股东会审议批准董事会报告和公司利润分配方案[15] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] 担保事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[17] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[17] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[18] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[50] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[48] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[59] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[64] - 除特殊情况外，公司在符合条件时采取现金方式分配股利，每年现金分配股利不少于当年实现可分配利润的10%[66][67] 制度修订与制定 - 本次修订《公司章程》及其附件需提交股东大会审议，作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意[78] - 公司拟修订《股东会议事规则》等多项制度，部分需提交股东大会审议[79] - 公司制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》等多项制度，部分需股东会审议通过后生效[80]