防止资金占用的制度框架 - 公司制定《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度》，旨在规范资金管理并保护股东权益，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表子公司间的资金往来 [1] - 明确禁止控股股东、实际控制人及关联方以任何形式侵占公司利益，董事及高管对资金安全负有法定义务 [1] 关键主体定义 - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的个人或机构 [2] - 关联方包括法律及上市规则界定的关联法人及自然人 [2] 资金占用禁止条款 - 严禁控股股东、实际控制人及关联方通过经营性往来占用公司资金 [2] - 禁止公司以垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景票据等六类方式变相提供资金 [2] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [3] 监督与执行机制 - 财务部门需定期检查非经营性资金往来，关联交易支付需审查决策程序合规性 [5] - 审计部门负责监督内控执行，提出改进建议并确保经营合规 [5] - 资金占用原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，定价需折扣并公告 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用将面临处分、罢免或赔偿，构成犯罪则追究刑事责任 [6] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [7] - 非经营性资金占用或违规担保的责任人将受行政及经济处分，并依法追责 [8] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会解释修订并自审议通过后生效 [9]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票1334万股，发行价72元/股，募资总额9.6048亿元，净额8.8138525371亿元[1][2] - 公司首次公开发行股票获超募资金约3.774145亿元[4] 项目投资 - 海宁中高端交换机生产线建设项目投资总额2.003866亿元，截至2025年5月31日实际投资1.17759亿元，进度58.77%[6] - 深圳网络设备产品生产线建设项目投资总额2.516185亿元，截至2025年5月31日实际投资2.261874亿元，进度100%[6] - 智能终端通信技术实验室建设项目投资总额0.519657亿元，截至2025年5月31日实际投资0.41644亿元，进度100%[6] - 光通信传输系统设备之接入网设备项目计划投资1.531亿元，拟用超募资金1.531亿元[7] - 光通信传输系统设备之接入网设备项目达产后内含报酬率24.73%，回收期3.51年（不含建设期）[7] 用户数据 - 到2025年底10G - PON及以上端口数从2020年底320万个增至1200万个，千兆宽带用户数扩至6000万户[9] - 截至2025年5月末，三家基础电信企业固网宽带接入用户6.82亿户，1000Mbps及以上用户2.23亿户，占比32.7%，较上年末升1.8个百分点[10] 未来展望 - 新建项目可切入光通信市场，拓展业务增长点，完善战略布局[11] - 新建项目能抓住市场机遇，丰富产品线，优化产品结构[12] - 新建项目可紧跟行业趋势，推动技术创新，促进可持续发展[13] 风险与应对 - 项目面临市场竞争、技术升级和管理经营等风险[14][15] - 公司将通过技术创新、增加研发投入和提升管理水平应对风险[14][15] 决策进展 - 董事会和监事会同意使用超募资金投资新项目[19][20] - 监事会同意公司用部分超募资金投资新项目[21] - 公司用部分超募资金投资新项目需股东会审议[22] - 保荐机构对公司用部分超募资金投资新项目无异议[22]

现金管理原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，不影响正常经营[4] 资金与产品要求 - 资金为闲置自有或募集资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] - 产品发行方为资质良好金融机构，低风险、流动性好、安全性高[5] 审批与披露 - 投资按规定履行审批程序，决议后两交易日内披露信息[7] - 使用资金应公告签约机构、额度、期限、资金来源等[7] 职责与报告 - 财务部负责操作、核算与登记归档，内审部负责监督审计[9] - 定期报告披露投资及损益情况[11] 制度适用 - 适用于公司及控股子公司，经董事会审议通过生效[16][17][18]

担保审批程序 - 董事会审议担保需2/3以上出席董事同意，部分提交股东会的需全体董事2/3以上审议通过[8] - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保需特定程序审批[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需特定程序审批[8] - 为资产负债率超70%对象担保需特定程序审批[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需特定程序审批[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需特定程序审批[8] - 股东会审议部分担保需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 股东会审议为关联方担保，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[12] - 董事会同次审核两项以上担保申请应逐项表决且2/3以上成员签署同意[16] 担保申请与管理 - 被担保人提前十五个工作日提交担保申请书及附件[11] - 提供担保订立书面合同，批准后由董事长或授权代表人签署[20] - 财务总监部门负责日常管理、登记备案[20] - 保存担保文件，按季度填报情况表抄送总经理和董事会秘书[20] - 跟踪监督被担保人，重大不利变化及时处理上报[20] - 被担保债务展期继续担保视为新担保履行程序[20] 资金清偿与责任 - 公司被关联方占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[22] - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 擅自签署合同或怠于履职造成损失追究责任处分[22] 制度适用与修订 - 公司对外担保统一管理，控股子公司适用本制度[22] - 制度修订经股东会审议通过后生效[22]

内部审计部门设置与管理 - 公司设立内部审计部门，受董事会领导监督，对董事会负责并向审计委员会报告[6] - 审计人员应具备必要条件，履行职责需保持诚信正直等[9][11] - 内部审计部门应建立激励约束机制考核人员[31] 工作汇报与计划 - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[8] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[8] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计工作内容与要求 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] - 审计涵盖销货与收款等业务环节[18] - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[19] 审计流程与报告 - 实施审计前需送达审计通知书并做好准备工作[26] - 审计报告应客观、完整、清晰，包含相关内容及遵循准则声明[28] 监督与整改 - 跟踪审计问题落实情况并督促整改[29] - 审计委员会督导至少每半年检查特定事项并提交报告[32] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或者财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[4] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档等工作[2] 信息处理流程 - 重大事项和内幕信息发生时，责任人应当日告知董事会秘书[3] - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案并向深交所报备[8] - 重大事项时，公司除填登记表外还应制作重大事项进程备忘录并报送深交所备案[10] - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘，董秘组织填写登记表，核实后提交董事会审核并向深交所报备[12][14] 保密要求 - 公司相关人员和主体应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[10][11] - 《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录至少保存十年[14] - 持有公司5%以上股份的股东讨论影响股价事项时应控制知情范围[18] - 公司向持有5%以上股份股东及内幕信息知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[18] - 公司及控股股东等处理内幕信息应控制知悉范围，简化决策程序，缩短决策时限[16] - 内幕信息载体需作标志并采取保密措施，制作等环节需记录[17] - 公司及控股股东向政府部门报送内幕信息需恰当保密传递并告知保密要求[17][18] 责任与监督 - 内幕信息知情人有保密责任，不得利用信息交易或谋利[18] - 公司定期检查内幕信息保密工作，对违规责任人追究责任[21] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司可给予多种处分[22]

汇报与提交 - 会计年度结束后两月内管理层汇报生产经营等，财务总监汇报财务状况[4] - 年审会计师完成审计后五个工作日内提交审计委员会[5] - 审计委员会至少每年向董事会提交会计师履职评估报告[7] 审计工作安排 - 审计委员会协调审计时间等，与相关方确定审计工作时间安排[3][4] - 审计委员会在注册会计师进场前后审阅报表并沟通[4][5] - 审计委员会审议表决审计后财报并提交董事会[5] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘会计师，改聘需经相关程序[7] - 审计委员会指导内控检查，表决内控评价报告提交董事会[8] - 内审部门发现内控重大问题及时报告董事会和审计委员会[11]

公司基本信息 - 公司于2022年5月26日在深交所创业板上市，首次公开发行1334万股[8] - 公司注册资本6934.2000万元，营业期限50年[9] - 公司设立时发行股份40000000股，面额股每股1.00元[19] - 公司已发行股份6934.2000万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[34] 公司治理与决策 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事会收到独立董事等提议后，需在10日内反馈是否同意召开临时股东会[58][60][61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 符合现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[155] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的60%[155] 其他规定 - 公司需在2个交易日内披露董事辞任情况[97] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[169] - 公司指定巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公告和披露信息的媒体[174]

关联交易与资金管理 - 控股股东定义为持股超50%或表决权重大影响股东会决议的股东[2] - 公司不得为关联方垫支费用等[5] - 关联交易后应及时结算，防经营性资金占用[6] 关联方担保规定 - 关联方担保无论数额大小须经股东会审议通过[8] - 股东会审议时关联股东不得参与表决，其他股东半数以上通过[8] 资金占用处理 - 注册会计师审计需对关联方占资情况出具专项说明并公告[8] - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[12] 违规责任追究 - 董事协助关联方侵占资产，董事会视情节处分或罢免并追责[14] - 公司违规致关联方非经营性占资，对责任人处分，造成损失追究法律责任[16]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例需提交股东会审议[5] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[5] 审批权限 - 董事会对重大交易（担保、财务资助除外）审批权限有相关规定[7] - 董事会决定须经股东会审批外的公司投资事项，担保事项需2/3以上董事通过[8] - 公司与关联方交易金额低于标准由董事会审批[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等情形由总经理决定[9] 投资管理 - 总经理发现投资问题应提议修改等，经股东会批准项目修改需开临时股东会审议[19] - 管理人员对违规投资行为担责[20] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告[21] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追责[21] 监督与处分 - 审计委员会和独立董事有权监督检查公司投资行为[21] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失应处分赔偿[22] - 股东会及董事会有权决定对责任单位或责任人的处分[22] 办法修订与解释 - 本办法修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[24] - 本办法由董事会负责解释，未规定事项依照《公司章程》和有关法律法规办理[24]