向不特定对象发行可转换公司债券预案 1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任； 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责； 证券代码：301149 证券简称：隆华新材 山东隆华新材料股份有限公司 ShanDong Longhua New Material Co.,Ltd. （注册地址：山东省淄博市高青县潍高路 289 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 预案 二零二五年八月 向不特定对象发行可转换公司债券预案 公司声明 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述； 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问； 5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事 ...

资金募集 - 公司拟发行可转债募集资金不超96000万元[7] 项目投资 - 端氨基聚醚技改项目拟投入资金20000万元[8] - 8万吨/年端氨基聚醚项目（二期）拟投入资金30000万元，拟投入募集资金20000万元[8] - 年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目拟投入资金60000万元，拟投入募集资金56000万元[8] - 公司计划投56000万元用于年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目[21] 产能情况 - 公司8万吨/年端氨基聚醚项目一期4万吨/年产能于2024年5月建成[8] - 端氨基聚醚技改项目计划扩产6万吨/年产能至10万吨/年产能[8] - 端氨基聚醚技改及二期项目全部达产后，总产能将提至14万吨/年[8] - 公司现有聚醚产能接近百万吨级[23] 项目相关 - 硬泡用聚醚及组合聚醚下游应用涵盖建筑、冷链等多个行业[25] - 募集资金投资项目实施可能产生废水、废渣或废气，公司将安排资金用于环保设施建设[29] - 募集资金投资项目在公司已有既定工业用地上实施，不涉及新增土地和新购置房产[30] - 募集资金投资项目全部由公司自主组织实施，不涉及合作及收购关联方资产[31] - 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将签订三方监管协议[32] 项目影响 - 募集资金投资项目可增强业务深度，提高产品市场占有率[33] - 募集资金到位后公司资产规模提高，偿债能力提升，运营风险降低[38] - 部分募集资金投资项目实施后每年新增固定资产折旧费用会影响营业利润[40]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行不超96,000.00万元可转换公司债券[5] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户投资者，现有股东有优先配售权[12] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股[49] 融资原因 - 银行贷款等传统债务融资会增加经营和财务风险[9] - 可转债可降低融资成本，减轻资金压力[10] 资金投向 - 募集资金扣除发行费用后拟用于主营业务固定资产投资项目建设[29] 转股价格 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交易均价[18] - 公司发生股份变化等情况将按公式或原则调整转股价格[20][22] 财务数据 - 最近三年归母净利润分别为12697.56万元、24802.95万元和17138.01万元，平均可分配利润18212.84万元[28] - 报告期各期末合并口径资产负债率分别为14.10%、30.30%、40.63%和40.31%[36] - 报告期各期经营活动现金流量净额分别为21201.84万元、23670.85万元、7877.40万元及948.08万元[36] 公司情况 - 公司具备健全法人治理结构[27] - 现任董事、高管具备任职资格，近三年未受证监会处罚，近一年未受交易所谴责[37] - 容诚会计师对近三年财报均出具无保留意见审计报告[40] - 截至报告期末无持有金额较大的财务性投资[41] - 截至报告出具日未公开发行过公司债券，无债务违约或延迟支付本息情况[31] - 公司不属于需惩处的失信企业范围[51] 其他事项 - 公司将采取现场及网络结合方式召开股东会审议发行方案[53] - 本次发行可转债后原股东权益或即期回报存在被摊薄风险，将采取措施填补影响[55] - 本次发行具备必要性和可行性，方案公平合理[56]

募集资金情况 - 2021年11月公司公开发行7000.00万股A股，每股发行价10.07元，应募集资金70490.00万元，实际募集64444.20万元[12] - 截至2025年6月30日，累计已投入募投项目使用金额64590.41万元，理财收益等净额646.88万元，募集资金专户余额500.67万元[13] - 变更用途的募集资金总额5847.80万元，比例9.07%[37] - 2021 - 2025年1 - 6月各年度使用募集资金分别为31771.90万元、12229.80万元、15340.38万元、3634.68万元、1613.66万元[37] 项目资金调整 - 2022年4月27日，公司同意用3000万元募集资金用于子公司108万吨/年PA66项目研发中心建设[20] - 2023年10月17日，公司将36万吨/年聚醚多元醇扩建项目和营销网络建设项目节余的2847.80万元用于31万吨/年聚醚装置改扩建及节能提升项目[21] - 隆华高材108万吨/年PA66项目研发中心结项，节余1550.61万元用于年产33万吨聚醚多元醇扩建项目[22] 项目效益情况 - 36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目投产后累计效益低于承诺，因市场环境和原材料价格变化[31] - 36万吨/年聚醚多元醇扩建项目截止日累计产能利用率82.45%，达到预计效益[41] - 36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目截止日累计产能利用率57.57%，未达到预计效益[41] 项目投资情况 - 承诺投资项目小计承诺投资27000万元，实际投资27095.43万元，累计投入26643.63万元，差额-451.80万元[38] - 超募资金投向小计承诺投资29230万元，实际投资38230万元，累计投入37946.78万元，差额-283.22万元[38] - 营销网络建设项目投资3725.84万元[38] - 31万吨/年聚醚装置改扩建及节能提升项目承诺投资5000万元，已投资1278.64万元，预计2024.12完成[38] - 补充流动资金项目投资8000万元[38] - 36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目投资7000万元，2022.6完成[38] - 厂区自动化及生产配套设施改造提升项目承诺投资5000万元，实际投资7800万元，累计投入7542.56万元，差额-257.44万元，预计2023.11完成[38]

融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过9.6亿元 [1] - 可转换公司债券期限为六年 票面金额为每张人民币100元 [1] - 具体利率将在发行前确定 [1] 资金用途 - 募集资金将用于端氨基聚醚技改项目 [1] - 募集资金将用于8万吨/年端氨基聚醚项目 [1] - 募集资金将用于年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目 [1]

财务表现 - 上半年营业收入28.32亿元 同比增长2.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7610.14万元 同比下降15.94% [1] - 扣除非经常性损益的净利润6690.65万元 同比下降19.68% [1] - 基本每股收益0.18元 [1]

公司治理与会议情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年8月21日以现场形式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席薛荣刚主持 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认公司募集资金使用符合相关规定且信息披露合规 [2] 公司章程与制度修订 - 公司拟根据最新法律法规修订《公司章程》并完善治理制度 包括制定修订多项内部管理制度 [3] - 修订内容涉及13项子议案 均需提交股东大会逐项审议 [4] - 具体制度修订稿详见巨潮资讯网公告编号2025-041 [5] 可转换公司债券发行方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过96,000万元 期限为六年 [5][6] - 债券按面值发行 每张面值100元 票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定 [6] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [8] - 债券设置向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%时 董事会有权提出修正方案 [11] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回 其中有条件赎回触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元 [12] - 回售条款规定在最后两个计息年度 连续30个交易日收盘价低于转股价70%时 持有人可行使回售权 [13] - 债券不提供担保 但将委托评级机构进行信用评级和跟踪评级 [20] 募集资金使用计划 - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于"年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目" 总投资额110,000万元 拟投入募集资金96,000万元 [19] - 项目包含对现有"8万吨/年端氨基聚醚项目"一期技改扩产 全部达产后公司端氨基聚醚总产能将提升至14万吨/年 [19] - 募集资金到位前公司可先用自有资金投入 后续以募集资金置换 [19] 相关配套文件与授权 - 公司编制了可转债发行预案、论证分析报告、募集资金可行性分析报告等文件 均需提交股东大会审议 [20][21][22] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 强调对股东合理投资回报的重视 [24] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜 包括确定发行条款、调整募集资金使用安排、签署协议等 授权有效期12个月 [26][27]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律等知识经验并取得资格证书[5] - 存在无民事行为能力等13种情形之一不得担任[7] - 董事或其他高级管理人员可兼任，会计师和律师不得兼任[10] 董事会秘书职责 - 负责公司及相关信息披露、投资者关系管理等多项职责[12] - 协助公司董事会加强治理机制建设[13] - 负责公司股权管理事务[15] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[18] - 解聘需有充足理由，应及时报告说明原因并公告[20] - 符合特定情形公司应在1个月内解聘[22] 其他规定 - 公司应与其签订保密协议，离任后持续保密至信息披露[24] - 离任应接受审查并办理移交手续[23] - 工作细则由董事会制定、修改和解释，决议通过生效[27][28]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年新增股份100%锁定[9] - 董事和高管上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[12] 减持报备 - 5%以上股份股东、董事等减持需提前15个交易日报备，披露减持时间区间不超三个月[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事等不得买卖公司股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事等不得买卖公司股票[7] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[10] - 违反制度给公司造成损失，公司处分并追偿损失[20] - 买卖股份行为严重违法违规，交由监管部门处罚[20] 信息申报 - 新上市公司董事等申请初始登记时，委托申报个人及近亲属身份信息[14] - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[14][15] - 现任董事等信息变化、离任后2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[15] 交易报备与公告 - 董事和高管买卖股份及衍生品种后2个交易日内，向董事会秘书报备并公告[16] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起生效[22]

信息披露范围 - 制度适用于持股5%以上股东及其一致行动人等的信息披露事务管理[3] - 公司应披露定期报告、临时报告等信息[13] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 预计不能2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[17] 报告内容与审计 - 年度报告应记载主要会计数据和财务指标，财务会计报告需经合规事务所审计[16][19][25] - 中期报告财务会计报告满足条件需审计，季度报告一般无须审计[25] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[24] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准无保留意见，报送定期报告需提交相关文件[26] - 涉及事项不明显违规应详细说明，明显违规应纠正重审并披露[27][29] 重大事件披露 - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控情况变化需披露[36] - 5%以上股份被质押、冻结等需披露[36] - 重大事件形成决议等时点履行披露义务[37] 交易相关披露 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需报告[76] - 公司与关联自然人、法人交易金额达标准需报告[79] 报告与保存 - 信息报告人知悉重大信息第一时间报告，24小时内递交书面文件[85] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[91] 人员责任与制度 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[62] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[99] 其他规定 - 董事和高管买卖公司股份及其衍生品种应申报并公告，特定时间不得买卖[104][105] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[100]