会议召开情况 - 吉安满坤科技股份有限公司第三届董事会独立董事第一次专门会议于公司会议室召开 会议通知于2025年7月24日通过电子邮件发送 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席3人 均为现场出席 无委托出席情况 [1] - 会议由独立董事刘宝华主持 会议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定 [1] 会议审议情况 - 会议一致表决通过关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案 [1] - 独立董事认为该事项履行了必要审议程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 参与独立董事包括刘宝华 张晗 徐艳萍 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月29日在深圳市南山区公司会议室召开第三届董事会第五次会议 [1] - 会议通知已于2025年7月24日以书面方式送达全体董事及监事 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 其中董事洪俊城以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长洪俊城主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派于2025年6月20日实施完毕 限制性股票授予价格由14.43元/股调整为14.01元/股 [1] - 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达基准值 归属比例为0% [2] - 首次授予激励对象中有15人离职 预留授予激励对象中有1人离职 [2] - 合计作废限制性股票186.2972万股 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》配套制度规则 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [3] - 公司对《公司章程》有关条款进行修订 需提交股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [3] 公司制度修订 - 全面修订27项公司治理及管理制度 包括董事会议事规则、股东大会议事规则、关联交易管理制度等 [4][5][6] - 新制定《市值管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》《委托理财管理制度》三项制度 [6] - 其中8项制度需提交股东大会审议 其中2项需三分之二以上表决权通过 [6] 临时股东大会安排 - 公司拟定于2025年8月14日在深圳公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [6]

公司治理 - 公司于2025年7月29日在深圳市南山区召开第三届第五次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订并办理工商变更登记的议案》等文件 [2] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成中电子电路制造业占比90.66% [2] - 2024年1至12月份其他业务收入占比9.34% [2] 行业分类 - 公司主营业务属于电子电路制造业 [2]

业绩总结 - 2025年公司实现营业收入12.68亿元，较2022年同期增长21.68%[8] 利润分配 - 2024年度以148,086,249股为基数，每10股派现金红利4.19元含税，共派62,048,138.33元含税[6] 激励计划 - 限制性股票授予价格由14.43元/股调整为14.01元/股，最初为14.84元/股[7] - 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属比例为0%[8] - 首次授予15名、预留授予1名激励对象离职[8] - 首次授予155.8032万股、预留授予30.494万股限制性股票作废[9] - 作废后首次授予部分调整为148.4781万股，预留授予部分调整为28.494万股[9] 程序合规 - 调整及作废事项履行必要审议程序，符合规定[12][15] - 独立董事、监事会、律师事务所认可该事项[12][14][15]

分红派息 - 2024年度以148,086,249股为基数，每10股派现金红利4.19元，共派现62,048,138.33元[8] 价格调整 - 调整前限制性股票授予价14.43元，每股派息0.419元，调整后为14.01元[10] 会议信息 - 2023 - 2025年召开多场董事会、监事会、股东大会等会议[5][6] 激励情况 - 公司层面归属比例为0%[11] - 16名激励对象离职，作废186.2972万股限制性股票[11]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于全体董事和在公司任职的高管[4] 薪酬管理原则 - 遵循长远利益结合、权责利对等、绩效挂钩、竞争原则[6] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策及考核办法[9] 薪酬标准与发放 - 不同类型董事和高管薪酬标准不同，发放方式有别[11][14] 薪酬调整与特殊情况 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等，特定情形有薪酬处理[14][16]

募集资金存放与使用核查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[3] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告，公司披露核查结论[27] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 公司使用暂时闲置超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[17] - 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，应为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型[13] - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并公告相关内容[14] 流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[15] - 补充流动资金到期需归还至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[23] - 公司拟变更募集资金用途需提交董事会审议并公告原项目及新项目相关情况[25] 项目实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议并公告相关情况[22] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应妥善安排使用计划，投资在建及新项目需披露相关信息[16] 投资计划调整 - 计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整募集资金投资计划并披露相关信息[26] 鉴证报告与审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司承担费用[26] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[27] 异常处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应及时开展现场核查并向深交所报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或重大违规等情形应及时报告并披露[27][28] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[30]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规定 - 每年度至少召开一次定期会议[13] - 会议召开前3日通知相关人员（特殊或紧急情况除外）[14] - 须有2/3以上的委员出席方可举行[15] - 审议意见须经全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[15] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[20] - 解释权归属公司董事会[19] - “以上”含本数，“少于”“过”不含本数[18]

审计会议与报告 - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[3] - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内审工作[10][18] - 审计部每年至少提交一次内审报告和内部控制评价报告[16][18] 人员与计划 - 审计部负责人需有大学以上文化或中级以上职称及三年以上相关经验[8] - 审计部应在会计年度前后提交内审计划和报告[12] 工作监督与处理 - 公司对内部审计人员工作监督考核，违规处分[23] - 审计部可对违规部门和个人建议处分追责[25] 内控评价与决议 - 董事会审计委员会根据报告对内控有效性和内控制度出具评估意见[18] - 公司董事会应对内控评价报告形成决议[21] 外部审计要求 - 公司聘请会计师事务所审计财报内控有效性并出具报告[21] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会应作专项说明[21]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人或指定联络人是内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需及时报告[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需及时报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元诉讼和仲裁事项需及时报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大变更事项[19] - 提供担保、财务资助事项无论数额大小均需及时报告[8] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[23] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告重大风险[26] - 公司及其各部门等一次性签署与日常经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时报告[27] 信息报告管理 - 公司重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书[2] - 董事会办公室协助董事会秘书负责重大信息收集、处理工作[2] - 公司与全资、控股子公司之间关联交易免予报告[15] - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日报告有关情况[30] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成应及时报告并每隔三十日报告进展[31] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[32] - 以书面形式报送重大信息需包含发生原因、协议书等相关材料[33] - 公司实行重大信息实时报告制度[35] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告[35] - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人[35] - 内部信息报告制度和联络人需报董事会办公室备案，重大信息报送资料需第一责任人签字[37] - 总经理等高级管理人员应督促各部门等做好重大信息收集、整理和报告工作[37] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[37] - 除董事会秘书外，他人非经授权不得发布未公开重大信息[37] - 控股股东等应知悉报告制度，指定专人负责信息披露，配合询问调查[38] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[38] 责任与制度 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责，造成损失可处分并要求赔偿[38] - 关联人范围按深交所认定标准执行[40] - “第一时间”指报告人获知信息当天不超24时，通知方式多样[40] - 制度经董事会决议通过后生效，由董事会负责解释和修订[41][42]