关联交易管理制度总则 - 为规范新华都特种电气股份有限公司关联交易活动的决策管理和信息披露等事项 确保关联交易行为不损害公司和非关联股东合法权益 [1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》及《公司章程》 [1] - 公司处理关联交易事项遵循四大原则：尽量避免或减少与关联人的关联交易 必须发生且需披露的关联交易须遵循诚实信用和如实披露原则 依据客观标准判断并遵循实质重于形式原则 遵循公开公平公正的商业原则 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [2] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人或其他组织 由前述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 由关联自然人直接或间接控制或担任董事及高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他与公司有特殊关系的法人或其他组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他与公司有特殊关系的自然人 [3] - 过去12个月内曾具有关联法人和关联自然人情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 [4] 关联交易的审议程序和披露 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项由公司总经理办公会议审议批准 [4] - 与关联自然人成交金额超过人民币30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序 [4] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 除及时披露外还需聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估 [4] - 协议没有具体交易金额的经常性关联交易需提交股东会审议 [4] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行 决议须经非关联董事过半数通过 [5] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决 并且不得代理其他股东行使表决权 [6] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [7] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 [7] - 公司向关联方委托理财应当以发生额作为披露的计算标准 按交易类型连续12个月内累计计算 [8] - 在连续12个月内与同一关联人进行的交易 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 应当按照累计计算的原则适用审议规定 [9] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序及披露 实际执行超出预计金额应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务 年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务 [9] - 日常关联交易协议至少包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 [9] - 部分关联交易可免予按照关联交易的方式履行相关义务 包括一方以现金方式认购另一方公开发行的股票债券等 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票债券等 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或报酬 深圳证券交易所认定的其他情况 [9] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议 包括面向不特定对象的公开招标公开拍卖 公司单方面获得利益的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保和资助等 关联交易定价为国家规定的 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 公司按与非关联人同等交易条件向董事高级管理人员提供产品和服务 [10] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的 公司可以免于审计或评估 [10] 关联人信息管理及责任 - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 公司应当及时更新关联人名单并向交易所备案 [10] - 股东董事高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的须依法承担赔偿责任 股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事总经理和其他高级管理人员 [11] 关联交易财务报告及审计 - 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和金额情况编制关联交易明细表 每年度编制一次并报送公司财务负责人审核 [12] - 公司财务部门应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅 审计委员会对重大关联交易的异议事项应当报董事会审议 审计委员会应当对总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅并报董事会审议 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、加强保密工作及确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会作为内幕信息知情人登记的管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体登记事宜，董事会办公室为日常执行机构 [2] - 审计委员会需对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行检查与监督 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或网站披露 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30% [3] - 其他情形包括重大合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、大额赔偿责任、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化等 [5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失亦属内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及其董事/高管、持股5%以上股东及其董事/监事/高管、实际控制人及其董事/监事/高管 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监管管理机构、相关主管部门及工作人员因职责可获取内幕信息亦属知情范围 [4] - 非内幕信息知情人自觉不打听信息，但一旦知悉即受本制度约束 [5] 登记备案管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由知情人确认 [6] - 登记内容需包括姓名/名称、国籍、证件信息、股东代码、联系方式、所属单位、与公司关系、职务、知情日期/地点/方式/阶段/内容等 [6] - 因工作接触内幕信息的人员需在知悉后两个工作日内填写档案并向董事会报备 [7] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写档案，证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易方等也需履行同等义务 [7] 重大事项报送与存档 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、定期报告、股权激励/员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重大事项披露后若发生重大变化需及时补充报送档案，并制作重大事项进程备忘录记录关键时点、参与人员、决策方式等 [9] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大内幕信息需在披露后五个交易日内向深交所备案 [9] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得擅自泄露、报道、报送或利用信息买卖公司证券 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响证券价格的事项时需控制知情范围，若市场流传导致价格异动需立即告知董事会秘书或直接报告深交所 [11] - 公司可通过签订保密协议、书面提醒函等方式明确保密义务，并追究违规人员责任 [11] - 内幕信息知情人若进行内幕交易、泄露信息或建议他人交易，公司将核实并追究责任，并在两个交易日内披露处理结果 [12] - 违规行为给公司造成损失或严重后果的，可能承担赔偿责任或刑事责任 [13]

委托理财管理制度总则 - 公司为规范委托理财业务管理制定本制度 旨在控制风险 提高闲置资金收益并维护股东利益 [1] - 委托理财指将闲置资金委托金融机构进行低风险理财运作 包括商业银行理财 信托理财及资产管理计划等工具 [2] - 理财原则为规范运作 防范风险 谨慎投资和保值增值 且不得影响公司正常经营和主营业务发展 [2] - 理财资金仅限于闲置资金 不得挤占运营资金 项目建设资金 政府专项补助或融资资金 [2] - 制度适用于公司及全资和控股子公司 子公司理财需经公司审批 [2] 审批权限及执行程序 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [3] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不得超过授权额度 [3] - 财务中心负责理财方案前期论证 包括资金来源 投资规模 预期收益可行性及受托方资信风险评估 [3] - 子公司理财需向公司提交投资申请 经财务部风险评估后报批 公司直接理财由财务部形成方案后履行内部审批程序 [3][4] 日常管理及报告制度 - 财务中心为归口管理部门 负责编制年度规划 经办日常管理及财务核算 [4] - 管理职能包括投资前论证 投资期间风险控制 跟踪资金收益到账 归档合同协议及会计核算 [4][5] - 建立月度报告制度 财务部每月结束后10日内向财务负责人报告 每半年度结束后15日内向董事会报告进展及盈亏情况 [5] 风险控制和信息披露 - 内审部为监督部门 负责审计理财资金使用情况 并向审计委员会汇报 [5] - 审计委员会可检查理财事项并对董事会审议事项发表意见 [5] - 公司需选择资信良好的专业机构作为受托方 签订明确合同并可能要求担保 [6] - 出现受托方资信恶化或投资损失风险时 财务负责人需第一时间报告总经理并采取应对措施 [6] - 独立董事可进行检查或提议外部专项审计 [6][7] - 执行人员不得泄露未公开的投资信息 [7] - 达到披露标准的理财事项需按深圳证券交易所规定披露 包括目的 金额 方式 资金来源 审批程序 影响及风控措施等 [7] - 发生理财产品募集失败 提前终止 条款变更或受托方经营风险等情况需及时披露进展及应对措施 [7] 附则 - 制度由董事会制订并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [8] - 未尽事宜按国家法律法规执行 若条款冲突以法律法规为准 [8]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以完善治理结构 规范经营行为 提高审计质量 防范控制风险 增强信息披露可靠性 保护投资者权益 [1] - 内部审计是对公司内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司开展独立客观的监督评价活动 涵盖内部控制有效性 财务信息真实性及经营活动效率效果 [2] - 内部审计机构需保持独立性 配备专职人员 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [2] - 审计委员会负责指导监督内部审计工作 审阅年度计划 督促实施 协调外部审计关系 [5] - 内部审计范围包括财务收支 经济活动 高风险投资 大额资金往来 募集资金使用 关联交易 信息披露等关键领域 [5][10][12][13] 内部审计机构设置 - 公司董事会设立审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 且召集人需为会计专业人士 [4] - 内部审计实施机构为内审部 在审计委员会领导下独立行使审计职权 [4] - 内部审计部门需设负责人一名 需具备实际工作经验 [6] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章 [6] - 内部审计人员需遵守保密原则 坚持客观公正 实事求是 清正廉洁 与被审计单位有关联关系时需回避 [6] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 [5] - 审阅公司年度内部审计工作计划 [5] - 督促公司内部审计计划的实施 [5] - 指导内部审计机构有效运作 接收各类审计报告及整改情况报送 [5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 [5] - 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位的关系 [5] - 督导内部审计机构至少每半年检查高风险投资 大额资金往来等事项 [5] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] 内部审计部门职责 - 对公司各机构及子公司的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性进行检查评估 [7] - 对会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性进行审计 [7] - 进行特别调查 查找薄弱环节 确保公司资源充分合理运用 [7] - 协助建立健全反舞弊机制 关注检查可能存在的舞弊行为 发现重大问题立即向审计委员会报告 [7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [8] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通 提供必要支持和协作 [8] - 办理董事会交办的其他审计事项 [8] 内部审计权限 - 要求被审计部门提供计划 预算 报表 文件资料等 [8] - 审核会计报表 账簿 凭证 资金及财产 查阅文件资料 实地查看盘点实物 [8] - 对审计事项向有关部门人员调查并索取材料 [8] - 参加公司有关会议 会签有关文件 [8] - 对严重违反法律法规或严重失职行为有权制止并报告董事会 提出处理建议 [8] - 对阻挠审计工作的部门人员可采取封存资料 冻结资产等临时措施 [8] - 提出改进管理建议 检查审计意见采纳和执行情况 [8] 内部审计工作流程 - 根据年度计划和发展需要确定审计重点 拟定工作计划报审计委员会批准 [10] - 实施审计前进行审前调查 制定审计方案 明确范围 重点 内容 方式及时间 [10] - 审计前向被审计对象发出审计通知书（专案审计除外） [10] - 通过审查凭证 账簿 报表 查阅文件资料 实物调查等方式获取证据 记录工作底稿 [10] - 对发现问题提出改进意见 与被审计单位充分沟通 确保结论准确公正 [10] - 审计终结后出具书面审计报告报送审计委员会 [10] 重点审计领域 - 每半年检查一次募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等高风险投资 [5] - 每半年检查公司大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [5] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [11] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 关注是否专户管理 是否按计划使用 是否被质押或挪用等 [13] - 在业绩快报对外披露前进行审计 关注是否遵守企业会计准则 会计政策与估计是否合理 是否存在重大异常等 [14] - 审查信息披露事务管理制度建立和实施情况 关注重大信息范围 传递流程 保密措施 承诺履行等 [14] 信息披露要求 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责组织实施 [14] - 年度报告披露时需同时在指定网站披露内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告 [15] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷 董事会需作出专项说明 [15] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定情况 上年度整改情况 本年度整改措施 有效性结论等 [15]

公司治理结构 - 公司设经理一名全面主持工作并直接对董事会负责 设副经理若干名分管具体业务 设财务负责人一名协助经理管理财务工作 [2] - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 高级管理人员聘任与资格 - 高级管理人员实行董事会聘任制 经理由董事长提名董事会聘任 副经理及其他需董事会聘任的高级管理人员由经理提名 [2] - 高级管理人员需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 存在公司法规定禁止情形 被证监会采取市场禁入措施 被深交所公开认定不适合任职等情形者不得担任 [2] - 在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事 监事外行政职务者不得担任公司高级管理人员 [3] 经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议及年度经营计划 投资方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章制度 [3][4] - 提请董事会聘任或解聘副经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其他管理人员的聘任解聘 [4] - 根据董事会审定的工资福利奖惩方案制定实施细则并执行 可行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] 副经理与财务负责人职权 - 副经理协助经理工作并按分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [4] - 副经理可就主管范围内人员任免 机构变更等向经理提出建议 有权召开业务协调会议并审批所主管部门业务 [4] - 财务负责人全面管理系统财务工作 拟订财务管理制度 组织预算决算编制审核 实施成本与资金管理以提高效益 [7] - 财务负责人需接受内外审计监督 组织制订融资计划 进行财务分析与监督 负责金融机构联系保障金融支持 [5] 经理办公会议制度 - 经理办公会议由经理主持 讨论公司经营 管理 发展重大事项及部门提交议题 参会人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 必要时扩大至部门经理 [5][8] - 会议至少提前1天以书面或电话通知 经理可召集临时会议 会议需对事项作出决定并由经理最终决策 [8] - 会议审议权限包括未达董事会标准的重大交易 收购出售资产 关联交易及其他类型交易 但无权决定对外担保或财务资助事项 [6][8] - 会议记录需记载日期地点 参会人员 讨论事项 发言要点及决定等内容 作为公司档案保存并由与会人员签字确认 [8] 监督与责任机制 - 经理需向董事会报告工作并保证真实性 在董事会闭会期间向董事长报告日常工作 [9] - 经理违反细则行使职权或怠于履职造成损失需赔偿 董事会可罢免职务 其他高级管理人员违规由经理责成改正或提请董事会罢免 [9][10] - 高级管理人员履职中弄虚作假或营私舞弊造成损失者将被罢免并追究法律责任 [9][10] 细则制定与执行 - 本细则由董事会负责制定 解释及修改 自董事会审议通过之日起施行 [11] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规或修改后章程冲突则按新规定执行并修订本细则 [11]

核心观点 - 新华都特种电气股份有限公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范公司财务资助行为 防范财务风险 确保经营稳健 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务及对持股超50%控股子公司资助两种情况 [1] - 实质性财务资助情形包括以实物无形资产方式对外资助、为他人承担费用、资产使用权费用明显低于行业水平、预付款比例明显高于同业等 [2] 审批权限及程序 - 对外财务资助需经财务中心审核后报董事会审议 并履行信息披露义务 [2] - 禁止为关联法人及关联自然人提供财务资助 对关联参股公司资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [2] - 对控股参股公司提供资助时 其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因及利益保障措施 [3] - 资助事项需经出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事回避表决 不足三人时提交股东会审议 [3] - 需提交股东会审议的情形包括被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计资助金额超最近一期审计净资产10%等 [4] - 需与被资助对象签署协议约定条件金额期限违约责任等内容 逾期款项收回前不得继续追加资助 [4] - 董事会审议时需全面评估被资助对象资产质量经营情况偿债能力信用状况等 披露事项利益风险及公允性 [4] - 保荐机构或独立财务顾问需对资助事项合法合规性公允性及风险发表意见 [5] - 约定期满后继续向同一对象提供资助视为新发生行为 需重新履行审批程序 [5] 信息披露 - 披露内容需包括财务资助协议主要内容、被资助对象基本情况及财务指标、风险防范措施、关联股东资助情况、董事会意见、保荐机构意见、累计资助金额及逾期金额等 [5] - 出现被资助对象逾期还款、提供担保方财务困难破产等情形时 需及时披露相关情况及补救措施 [6][7] - 因交易导致合并报表范围变更构成财务资助情形的 需及时披露事项及后续安排 [7] 职责与分工 - 财务中心和董事会办公室负责资助前风险调查工作 [7] - 董事会办公室负责信息披露 财务部及内部审计部门协助 [7] - 财务中心负责办理资助手续及后续跟踪监督 出现风险时制定补救措施并上报董事会 [8] - 内部审计部门负责监督检查资助事项合规性 [8] - 违规提供资助造成损失将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [8]

公司基本情况 - 公司全称为新华都特种电气股份有限公司 英文名称为Newonder Special Electric Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于北京市朝阳区利泽中一路1号院2号楼8层办公A801 邮政编码为100102 [2] - 公司于2022年2月22日获证监会核准首次公开发行人民币普通股61,920,000股 并于2022年4月19日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币371,441,055元 已发行股份总数371,441,055股均为人民币普通股(A股) [2][5] 公司治理结构 - 公司系依照公司法由北京新华都特种变压器有限公司整体变更设立的股份有限公司 [2] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 法定代表人辞任后三十日内需确定新代表人选 [3] - 公司设董事会由9名董事组成 其中包括3名独立董事 董事会设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [46] - 董事会设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权 公司不设监事会或监事 [58] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数6,000万股 所有发起人均在公司设立时足额缴纳出资 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事及高管每年转让股份不得超过持有量的25% [8] - 持有5%以上股东及董监高买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [9] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨强调诚信经营、质量优先、锐意创新、以人为本及社会责任等核心价值观 [4] - 经营范围包括变压器、电抗器等特种变压器的加工制造 同时涵盖技术开发、进出口贸易及咨询服务等业务 [4] - 经营项目需经专项审批 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权及剩余财产分配等法定权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿及凭证 [11] - 股东需遵守不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等五项核心义务 [14] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立及重大资产重组等需三分之二以上表决通过 [32] - 对外担保行为需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等七类情况 [18] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事三分之二以上审议通过 [19] 内部控制与风险管理 - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺事项的追责追偿保障措施 [45] - 审计委员会负责审核财务信息披露、监督评估审计工作及内部控制 每季度至少召开一次会议 [58] - 独立董事需保持独立性 每年进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见 [54]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保障其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规 [1] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需确保股东会严格按法律及公司章程召开 董事会需勤勉尽责保障股东会正常运作 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持股10%以上股东请求等情形 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意召开临时股东会或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 [4] - 若董事会未反馈或不同意 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在五日内通知 若未通知则持股90日以上且10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围且符合法律法规 [6] - 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在会议十日前提交临时提案 召集人需在两日内补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或新增提案 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 [7] - 通知需完整披露提案内容及董事候选人资料 [7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日及联系方式等信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日且不可变更 [8] 股东会召开方式与出席 - 会议地点为公司办公场所或通知指定地点 可采用现场及网络方式召开 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9] - 股权登记日登记股东均有权出席 公司股份无表决权 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 召集人及律师需验证股东资格并登记持股数 [10] - 身份凭证无效情形包括伪造证件 资料无法辨认或委托书签字不一致等 [10] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [11] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由召集人或推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需述职 [11] - 董事及高管需回应股东质询 [11] - 主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 [11] 股东会表决规则 - 表决采取记名投票方式 [12] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 [12] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果 [12] - 违规超比例持股部分在36个月内无表决权 [12] - 董事会 独立董事等可公开征集投票权 禁止有偿征集 [13] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独董时需采用 [13] - 提案需逐项表决 不可抗力外不得搁置提案 [13] - 同一表决权仅能选择一种方式投票 重复投票以第一次为准 [13] 股东会决议与记录 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括修改章程 增减注册资本 合并分立及发行股票等 [15] - 决议需公告股东出席情况 表决方式及结果 [16] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [16] - 会议记录需包含议程 出席人员 表决结果及质询内容等 [17] - 记录需由董事 秘书及主持人签名并保存十年 [17] - 股东会需持续至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并公告 [17] 决议执行与法律效力 - 新任董事按章程规定就任 [18] - 派现送股等方案需在会后两个月内实施 [18] - 回购普通股决议需出席股东2/3以上通过 [18] - 决议内容违法则无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [18] - 程序违规或内容违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 [19] - 对决议效力存在争议需及时诉讼 判决前需执行决议 [19] 监督管理与附则 - 无正当理由不召开股东会 深交所可停牌并要求解释 [19] - 召集或信息披露违规时证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 [20] - 董事或秘书履职不当可被责令改正 情节严重的实施市场禁入 [20] - 规则经董事会审议及股东会批准后生效 由董事会解释 [20]

公司治理结构 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任和义务以维护公司整体利益 [2] - 公司董事长为年报沟通机制第一责任人 董事会办公室为协调部门 财务部及内审部门为牵头部门 [4] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及公司管理层的沟通 [5] 独立董事职责 - 独立董事应督促公司真实完整准确地在年报中披露所有应披露事项 [3] - 独立董事需对公司拟聘会计师事务所的资格及年审注册会计师的从业资格进行检查 [9] - 独立董事应在召开董事会审议年报前审查董事会召开程序及必备文件的充分性 [11] 信息沟通机制 - 公司管理层需向独立董事汇报本年度生产经营情况、投融资活动重大事项进展及财务状况 [7] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后需安排独立董事与年审注册会计师的见面会 [10] - 见面会沟通内容包括主营业务收入、主营业务利润、净利润同比变动情况及非经常性损益构成 [10] 监督与异议处理 - 独立董事对年度报告需签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容应发表意见并陈述理由 [13] - 独立董事对公司年报具体事项存在异议时可经独立董事专门会议审议通过后独立聘请外部审计和咨询机构 [14] - 公司应当披露独立董事未出席董事会的情况及原因 [11] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议通过后施行 修改时亦同 [16] - 制度未尽事宜按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程执行 [15] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或公司章程执行 [15]

核心观点 - 公司董事会设立战略委员会 旨在增强核心竞争力 完善治理结构 提升ESG管理能力及投资决策效率 [1] - 战略委员会主要负责公司长期战略规划 重大投资决策及ESG战略议题管理 并向董事会提交建议 [1][2] 人员组成结构 - 委员会由5名董事组成 含1名独立董事 委员通过提名与选举产生 [2] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 委员离职时需补足人数 [2] 职责权限范围 - 职责涵盖中长期战略规划研究 重大投融资方案建议 以及ESG战略审议与监督 [2] - 委员会需检查事项实施情况 管理ESG信息披露 并处理董事会授权的其他事项 [2] 议事规则机制 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 且需记录反对意见 [3][4] - 可采用举手表决 投票或通讯表决 结果需书面报送董事会 [4] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 会议组织与保密 - 会议不定期召开 临时会议需提前三日通知 特殊情况下可豁免时限 [3] - 会议记录由董事会秘书保存 所有参会人员均负有保密义务 [4]