核心观点 - 新华都特种电气股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序、明确责任义务并保障公司治理稳定性 [1][2][3][4][5] 适用范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满和解任等离职情形 [1] 离职生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日生效 并在两个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事人数不符合法规要求 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 [2] - 高级管理人员辞职程序按公司制度及劳动合同规定执行 [2] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业个人责任、失信被执行人、证券市场禁入等情形者不得担任董事或高级管理人员 [2] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现违规情形需通过临时股东会决议解除职务 [3] 离任审计与承诺履行 - 审计委员会可对涉及重大投资、关联交易或财务决策的离职人员启动离任审计 并向董事会报告结果 [4] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺者 需制定书面履行方案 否则公司有权要求赔偿全部损失 [4] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后仍需承担忠实义务 任职期间因执行职务产生的责任不因离任免除 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] - 若因违反法规或公司章程造成公司损失 应承担赔偿责任 且不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议者可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修订本制度 [7] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [7]

非经常性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 其他关联方及附属企业无资金占用情况 [1] - 非经常性资金占用总计无余额及发生额 [1] 关联资金往来情况 - 子公司北京新特电气有限公司存在应收账款2,863.75万元，属于产品销售形成的经常性往来 [1] - 子公司北京新特电气有限公司存在其他应收款12,550.93万元，其中期初余额11,760.70万元，半年度新增790.23万元，属于单位往来款形成的非经常性往来 [1] - 子公司河北新华都变频变压器有限公司存在其他应收款223.71万元，其中期初余额3,203.39万元，半年度减少2,979.68万元，属于单位往来款形成的经常性往来 [1] - 子公司苏州华储电气科技有限公司存在其他应收款3,178.22万元，其中期初余额3,572.96万元，半年度新增2,279.00万元及利息39.22万元，同时减少2,712.96万元，属于子公司借款形成的经营性往来 [1] - 子公司苏州华储电气科技有限公司存在其他应收款15.98万元，属于代付款形成的经营性往来 [1] - 联营企业深圳为方能源科技有限公司存在应收账款4.58万元，属于产品销售形成的经营性往来 [1] - 关联资金往来总计期初余额18,557.61万元，半年度新增5,932.98万元及利息39.22万元，减少8,556.39万元，期末余额15,973.42万元 [1]

公司审计机构续聘决定 - 公司拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 聘期一年 [1] - 该续聘议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第三次临时股东会批准 [1][5] 审计机构基本信息 - 中审众环成立于1987年 是全国首批具备证券期货业务资格的会计师事务所之一 2013年转制为特殊普通合伙制 [2] - 2024年末拥有合伙人216人 注册会计师1,304人 其中723人签署过证券服务审计报告 [2] - 2024年审计业务收入183,471.71万元 证券业务收入58,365.07万元 总营业收入217,185.57万元 [2] - 2024年上市公司审计客户244家 审计收费35,961.69万元 其中同行业上市公司客户118家 [3] - 职业保险累计赔偿限额8亿元 近三年无民事诉讼赔偿责任记录 [3] 审计团队专业资质 - 项目合伙人苏国芝2017年注册 2006年起从事上市公司审计 近三年签署4家上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师孔波2020年注册 2015年起从事上市公司审计 近三年签署3家上市公司报告 [4] - 质量控制复核合伙人陈俊2002年注册 2003年起从事上市公司审计 近三年复核12家上市公司报告 [4] - 审计团队近三年未受刑事处罚或行政处罚 不存在影响独立性的情形 [4] 审计机构合规记录 - 中审众环近三年未受刑事处罚 但受到行政处罚2次 自律监管措施1次 纪律处分2次 监督管理措施13次 [3] - 从业人员近三年受到行政处罚9人次 纪律处分6人次 监管措施42人次 无刑事处罚记录 [3] 续聘决策程序 - 董事会审计委员会认定中审众环具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力 [5] - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月21日审议通过该续聘议案 [5] - 最终审计费用将由管理层根据2025年实际业务量和市场价格水平确定 [1][5]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)6,192.00万股，每股发行价格13.73元，募集资金总额850,161,600.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额754,689,742.83元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用金额269,311,127.20元，其中以前年度直接投入募投项目96,450,772.00元，置换预先投入63,912,965.97元，超募资金永久补充流动资金70,000,000.00元，超募资金用于股份回购31,979,692.16元 [2] - 募集资金现金管理收益及利息收入扣除手续费净额41,879,707.98元，2025年半年度末用于现金管理400,000,000.00元，募集资金专户余额127,258,323.61元 [2] 募集资金存放和管理 - 公司开设募集资金专户并与保荐机构、开户银行签署《募集资金三方监管协议》，协议得到切实履行且无重大问题 [3] - 募集资金专户存储于招商银行北京亦庄支行(44,139,177.32元)和宁波银行北京石景山支行营业部(74,926,026.09元及8,193,120.20元)，合计127,258,323.61元 [3] - 现金管理余额400,000,000.00元，合计募集资金余额527,258,323.61元 [3] 现金管理情况 - 2025年半年度现金管理委托理财金额40,000万元，产品类型主要为固定收益+浮动收益型及保本浮动型，预期年化收益率未披露具体数值 [4] - 受托方包括华安证券、申万宏源证券、东方证券、招商证券、宁波银行及国联民生证券，产品期限从3个月至15个月不等 [4] - 公司自2022年起多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，2025年度额度不超过45,000万元 [6][7][8] 超募资金使用 - 首次公开发行超募资金金额238,336,200.00元 [8] - 2022年使用超募资金70,000,000.00元永久补充流动资金 [8] - 2023年使用超募资金31,979,692.16元回购公司股份，回购价格不超过17元/股，2024年10月完成回购 [9] 募投项目实施进展 - 特种变压器生产基地和研发中心建设项目承诺投资总额46,635.35万元，截至期末累计投入11,733.14万元，投资进度25.16%，项目延期至2026年4月30日 [11][12] - 特种变压器生产基地子项目承诺投资总额36,640.29万元，累计投入4,002.39万元，投资进度10.92% [11] - 研发中心子项目承诺投资总额9,995.06万元，累计投入7,730.75万元，投资进度77.35% [11] - 补充流动资金项目承诺投资总额5,000.00万元，已全部投入 [11] 募集资金使用合规性 - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用 [2] - 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形 [11] - 2022年完成募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用共计84,179,900.00元 [13]

公司资产减值计提概况 - 公司对截至2025年6月30日合并财务报表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试并计提减值损失 [1] - 本次计提资产减值准备无需提交董事会或股东会审议 [2] - 2025年半年度计提信用减值及资产减值准备合计902.06万元（9,020,588.55元） [2] 减值项目明细 - 应收账款计提减值损失969.16万元（9,691,632.42元） [2] - 应收票据冲回减值损失121.23万元（-1,212,250.62元） [2] - 其他应收款冲回减值损失6.13万元（-61,257.69元） [2] - 存货计提减值损失60.25万元（602,464.44元） [2] 减值计提方法 - 应收款项采用预期信用损失简化模型按整个存续期计量损失准备 [3] - 应收款项按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备 [3] - 合并范围内关联方款项采用个别认定法进行减值测试 [3] - 应收票据按承兑人信用风险划分组合（银行承兑汇票/商业承兑汇票） [4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 单项或合并计提跌价准备 [4] 财务影响 - 本次计提将减少2025年半年度合并报表利润总额902.06万元（9,020,588.55元） [5] - 计提数据为财务部门初步测算结果 未经会计师事务所审计 [5] 计提合理性说明 - 计提符合企业会计准则和公司会计政策要求 [5] - 体现会计谨慎性原则 能客观反映公司财务状况和经营成果 [5]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 提高财务信息质量并维护股东利益 [1] 选聘条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货业务执业资格 拥有固定场所和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有足够注册会计师并具有良好的执业质量记录和社会声誉 [2] - 改聘时新会计师事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚 [2] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年后需连续5年回避公司审计业务 重大资产重组或上市前后服务年限合并计算 [3] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计执行 包括制定选聘政策 启动选聘 审议文件 提出建议和监督评估 [3][4] - 选聘程序包括资质条件准备 资料审查 资质审核 董事会审核和股东会批准 [4] - 可采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 不得设置不合理条件或量身定制选聘要求 [5] - 续聘同一会计师事务所时可简化程序 由审计委员会提议后经董事会和股东会审议批准 [5] 评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备和信息安全等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [7] - 审计费用报价得分基于选聘基准价计算 公式为(1- |选聘基准价-报价|/选聘基准价)×权重分值 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露中说明原因和变化情况 [7] 改聘情形 - 需改聘的情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法保障按期披露年报 丧失资质或主动终止业务 [9] - 改聘需在年度第四季度前完成选聘 审计委员会应约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [9][10] - 董事会审议后需发出股东会通知 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [10] 监督措施 - 审计委员会需监督检查法律法规执行情况 选聘程序合规性 业务约定书履行情况等内容 [10] - 对违规选聘行为可通报批评责任人 解聘会计师事务所或给予经济处罚 [11] - 会计师事务所出现分包转包 审计质量问题时 经股东会决议后不再选聘 [11] 信息披露 - 需在年度报告中披露会计师事务所服务年限 审计费用 履职评估报告和监督职责报告 [8] - 改聘时需披露前任会计师事务所情况 变更原因及与前后任沟通情况 [8] 其他规定 - 选聘文件和决策资料需保存至少10年 [9] - 需加强信息安全管理 在合同中明确信息安全保护责任和要求 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在提高信息披露质量，规范信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司及相关信息披露义务人需同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露内幕信息 [3] - 公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，但需真实、准确、完整，且不得与依法披露的信息冲突或误导投资者 [3] - 信息披露公告需报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定媒体和网站发布，公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体 [4] 信息披露基本原则 - 信息披露需基于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，及时、公平地披露所有重大信息 [2] - 公司董事、高级管理人员需忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开或泄露，不得利用内幕交易，任何单位或个人不得非法要求提供未披露信息 [3] - 自愿披露信息需遵守公平原则，保持持续性和一致性，不得选择性披露，已披露信息发生重大变化需及时披露进展 [3] - 公司及相关信息披露义务人需关注公共媒体报道及公司证券交易情况，及时了解真实情况，必要时以书面方式问询 [4] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、九个月结束之日起一个月内披露 [5] - 年度报告中的财务会计报告需经会计师事务所审计，半年度报告财务会计报告可不经审计，但存在利润分配等情形时需审计 [8] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负、净利润同比变化50%以上、扭亏为盈、净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告 [9] - 年度报告需记载主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事及高级管理人员任职情况等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、重大诉讼及仲裁事件等 [10] 临时报告 - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章，及时报送深圳证券交易所披露，包括董事会决议、股东会决议、应披露的交易及其他重大事件 [13] - 应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组等 [13] - 公司交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [16] - 公司提供担保需提交董事会审议并及时披露，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%后任何担保等情形需提交股东会审议 [18] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规或行业政策产生重大影响等 [20] 信息披露事务管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露最终负责人，董事会秘书具体负责信息披露工作 [24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息并报告董事会，有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司财务和经营情况 [25] - 公司董事、高级管理人员需勤勉尽责，关注信息披露文件编制情况，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露，审计委员会需对定期报告中财务信息进行事前审核 [26] - 公司需制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，董事、高级管理人员知悉重大事件后需立即履行报告义务，董事长需向董事会报告并督促董事会秘书组织披露工作 [26] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式进行沟通时，不得提供内幕信息 [26] 公平信息披露 - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露 [30] - 公司与特定对象进行直接沟通前需要求其签署承诺书，承诺不打探未公开重大信息、不泄漏无意中获取的未公开重大信息、不在投资价值分析报告或新闻稿中使用主观臆断资料等 [31] - 公司向特定对象提供已披露信息相关资料时，如其他投资者提出相同要求，需平等予以提供，实施再融资计划过程中向特定对象进行询价、推介时不得提供未公开重大信息 [32] - 公司在股东会上不得披露或泄漏未公开重大信息，如向股东通报的事件属于未公开重大信息，需将该通报事件与股东会决议公告同时披露 [32] - 公司董事、高级管理人员接受特定对象采访和调研前需知会董事会秘书，董事会秘书需妥善安排并全程参加，接受采访或调研人员需形成书面记录并共同亲笔签字确认 [32] 重大未披露信息的保密 - 公司需与董事、高级管理人员、核心技术人员、部门负责人等签署保密协议，约定其需严格保密未公开信息，不得在公开披露前向第三人披露 [33] - 公司未公开信息知情人范围包括公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等 [34] - 公司未公开信息知情人需依法承担保密责任，不得在信息公开披露前向第三人披露，不得利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖，内幕交易造成投资者损失需依法承担赔偿责任 [35] - 如公司未公开信息在披露前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，公司需及时向交易所报告并发布澄清公告 [35] - 公司需对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止泄漏未公开信息 [34] 责任追究与处理措施 - 公司年报信息披露发生重大差错或造成不利影响时需追究责任人责任，包括违反《公司法》《证券法》等法律法规、违反《上市公司信息披露管理办法》等规定、违反公司章程及本制度等情形 [36] - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任，各部门工作人员对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人承担相应直接责任 [37] - 董事长、经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担领导责任，董事长、经理、财务总监对财务报告承担领导责任 [37] - 公司可对责任人给予责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同等处罚，上述追究责任方式可视情况结合使用 [39][40] - 公司董事、高级管理人员及其他工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开信息严格保密，任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论此类信息，否则需承担全部责任 [40]

投资者关系管理目的 - 建立公司与投资者双向沟通渠道和有效机制 促进良性关系 增进了解与认同[5] - 建立稳定优质投资者基础 获得长期市场支持[5] - 形成服务投资者 尊重投资者的投资服务理念[5] - 促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一[5] - 通过充分信息披露增加透明度 完善公司治理[5] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度[6] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会和便利[3] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动 听取意见建议 及时回应诉求[3][4] - 诚实守信原则：注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康市场生态[4] 投资者关系管理禁止行为 - 透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息[2] - 发布含有虚假或引人误解的内容 作出夸大性宣传 误导性提示[2] - 对公司股票及其衍生品种价格作出预期或承诺[2] - 歧视 轻视等不公平对待中小股东的行为[2] - 其他违反信息披露规则或涉嫌操纵证券市场 内幕交易等违法违规行为[2] 投资者沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息等[7] - 通过官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等多渠道开展[4] - 利用中国投资者网和证券交易所等网络基础设施平台[4] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式[4] - 安排投资者 基金经理 分析师等到公司现场参观 座谈沟通[5] 投资者关系管理活动规范 - 建立接待和推广制度 包括组织安排 活动内容安排 人员安排 禁止擅自披露未公开重大信息等规定[5] - 制定信息披露备查登记制度 对调研 沟通 采访等活动详细记载 包括时间 地点 方式 当事人姓名 谈论内容等[5] - 将投资者关系管理活动相关制度公开[5] - 股东会应当提供网络投票方式 为中小股东参加提供便利[5][6] - 在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通 广泛征询意见[5][6] 投资者说明会要求 - 按规定召开投资者说明会 向投资者介绍情况 回答问题 听取建议[6] - 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形[6] - 董事长或经理应当出席 不能出席的应公开说明原因[6] - 召开前发布公告 说明时间 方式 地点 网址 出席人员名单和主题等[8] - 原则上安排在非交易时段召开 开通提问渠道 做好提问征集工作[8] 互动易平台管理 - 通过互动易平台等多种渠道与投资者交流 指派专人及时查看处理信息[9] - 就投资者对已披露信息的提问进行充分 深入 详细分析说明和答复[9] - 发布信息及回复提问需注重诚信 尊重并平等对待所有投资者[9] - 不得在互动易平台就涉及或可能涉及未公开重大信息的提问进行回答[9] - 保证发布信息及回复的公平性 对所有合规提问认真及时回复 不得选择性发布[10] 投资者关系管理职责与组织 - 拟定投资者关系管理制度 建立工作机制[11] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动[11] - 处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给董事会及管理层[11] - 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台[11] - 保障投资者依法行使股东权利[11] - 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益工作[11] - 统计分析投资者数量 构成及变动等情况[11] 人员素质与培训要求 - 需具备良好品行和职业素养 诚实守信[13] - 熟悉公司治理 财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制[13] - 具备良好沟通和协调能力[14] - 全面了解公司及所处行业情况[14] - 可定期对董事 高级管理人员和工作人员开展系统性培训[14] 调研与沟通管理 - 接受调研前需知会董事会秘书 原则上董事会秘书应全程参加[14] - 接受采访或调研人员应形成书面记录 与采访或调研人员共同亲笔签字确认[14] - 具备条件的可对调研过程进行录音录像[14] - 与调研机构及个人直接沟通时 应要求出具单位证明和身份证等资料 并签署承诺书[14] - 承诺书内容包括不故意打探未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开信息等[14] 档案管理与信息保密 - 建立健全投资者关系管理档案 可创建数据库 以电子或纸质形式存档[15] - 采用文字 图表 声像等方式记录活动情况和交流内容 记入档案[15] - 档案内容至少包括活动参与人员 时间 地点 交流内容 未公开重大信息泄密处理过程等[15] - 保存期限不得少于三年[15] - 对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄露未公开重大信息[15]

核心观点 - 公司建立重大事项内部报告制度以规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 维护公司和股东利益 [1] - 制度明确报告义务人范围 报告内容标准及程序要求 涵盖交易经营风险治理等多类重大事项 [2][3][4][5][6][7] - 董事会秘书负责信息披露统筹 董事会办公室负责信息归集管理 违规行为将追究责任 [4][10][11][12] 适用范围 - 制度适用于公司各部门控股子公司 参股公司若对公司业绩形象决策产生较大影响也需参照执行 [2] - 报告义务人包括公司董事高管 各部门负责人 各分子公司负责人 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人和关联人等 [2] 重大事项范围 - 需报告的交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等12类交易 [2] - 关联交易标准为与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需报告标准为涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元 [3] - 经营风险事项包括发生重大亏损 重大债务违约 重大违约责任 解散吊销 重大债权未清偿 主要资产被查封冻结抵押质押报废超30%等 [4] - 其他重大事项包括核心技术人员变动 核心知识产权纠纷 研发项目失败 重大安全事故 业务停顿 政府处罚等 [5] - 公司治理事项包括变更公司名称证券简称章程 经营方针范围变化 发行融资方案 持股5%以上股东控制权变化 董事长经理董事会秘书财务负责人变动等 [6] 报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息后第一时间向董事会及董事会秘书报告 并做好保密工作 [8] - 报告方式包括电话电邮传真书面等 董事会秘书可要求两工作日内提交进一步文件 [10] - 各部门下属公司需经责任人批准后报董事会办公室汇总 再报送董事会秘书 [10] - 董事会秘书需及时提出信息披露预案 必要时向董事长报告 需会议审定应立即报告董事会召集人 [10] - 对投资者关注非强制披露信息 董事会秘书应组织与投资者沟通交流或澄清 [10] 管理责任 - 董事会办公室负责重大信息归集管理 协助董事会秘书向董事会报告 [10] - 报告义务人可向董事会秘书咨询事项重要性 董事会秘书需判断并回复 [11] - 董事会秘书需定期对报告义务人培训 督促制度执行 [11] - 未按规定披露信息或披露存在虚假记载误导性陈述重大遗漏 致使投资者遭受损失的 报告义务人应承担赔偿责任 [12] - 控股股东实际控制人董事高管等其他直接责任人员及保荐人承销证券公司需与发行人承担连带赔偿责任 除非证明无过错 [12] - 信息报告义务人在重大信息未公开披露前负有保密义务 违反将按法律法规及公司制度追究责任 [12]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [1] 信息披露基本原则 - 公司需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过信息披露进行内幕交易或市场操纵等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 暂缓与豁免事项需审慎判断 不得随意扩大范围 且上市后新增事项需有充分证据 [2] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露 若披露可能违反法律法规或损害公司利益 [3] - 存在不确定性或属临时性商业秘密的信息可暂缓披露 若及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [3] - 暂缓披露需满足三项条件：信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [3] 国家秘密与商业秘密定义 - 商业秘密指不为公众所知悉 具有商业价值且经保密措施的技术和经营信息 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定且限范围知悉的信息 [3] 信息披露管理程序 - 公司需建立内部管理制度 明确审批程序 并经董事会审议通过 [2] - 相关部门需提交《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》及依据材料 [4] - 审批流程包括部门负责人签字 董事会办公室初审 董事会秘书审核 董事长审批 [5] - 不符合条件的需及时履行披露义务 [5] 保密与内幕信息管理 - 暂缓与豁免信息知情人需签署保密承诺函并进行内幕信息知情人登记 [5] - 禁止泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 [4] - 董事长和董事会秘书需确保披露信息不违反国家保密规定 [4] 信息披露方式与时限 - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况 [5] - 出现信息泄露 市场传闻或豁免原因消除时需及时披露 [7] 档案管理与监管报备 - 暂缓与豁免披露事项需由董事会秘书登记归档 董事长签字确认 保存期限不少于10年 [5] - 登记内容涵盖事项内容 文件类型 信息类型 原因依据 期限 知情人名单等 [6] - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和证券交易所报送相关登记材料 [7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修改时亦同 [8] - 由董事会负责解释 [8]