公司治理 - 公司于2025年8月21日召开第五届第十四次董事会会议 审议包括续聘2025年度审计机构在内的议案 [2] 业务构成 - 2024年全年营业收入100%来源于变压器、整流器和电感器制造业务 [2] 信息来源 - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

公司财务影响 - 公司计提资产减值损失902万元 将减少2025年半年度合并报表利润总额902万元 [2] - 计提资产减值准备数据为财务部门初步测算结果 未经会计师事务所审计 实际金额以年度审计确认为准 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来自变压器和整流器和电感器制造业务 [3]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入1.93亿元 同比增长16.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润532.87万元 同比扭亏为盈 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-542.87万元 [1] - 基本每股收益0.01元 [1]

核心财务表现 - 营业收入达到1.93亿元，同比增长16.10% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为533万元，较上年同期亏损1.07万元实现扭亏为盈，增幅达49,775.01% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为489万元，同比改善514.53%，主要因税费返还增加及经营支付减少 [2][29] 主营业务结构 - 变压器产品收入1.50亿元，毛利率30.17%，但收入同比下降2.57% [29] - 其他收入（含储能等新业务）达3,667万元，同比激增1,509.13%，但毛利率为负4.28% [29] - 营业成本同比增长24.17%，增速高于收入增长 [29] 行业发展趋势 - 高效节能领域高压变频器市场规模预计2027年突破900亿元，政策驱动需求增长 [5] - 全球储能新增装机量2025年预计达221GWh，同比增长36% [10] - 风电行业2025年国内新增装机预计107GW，海上风电增速显著 [11] 技术研发与产品布局 - 完成第二代工商业储能产品研发，能量密度提升20%，占地面积缩小40% [10] - 在固态变压器（SST）、氢能整流变压器、船舶电动化领域进行技术储备 [13][14][18] - 研发投入1,640万元，同比减少21.06% [29] 产能与资金状况 - 货币资金3.58亿元，占总资产21.98%，较期初稳定 [31] - 募集资金余额5.27亿元，其中4亿元用于现金管理，1.27亿元存放专户 [34] - 特种变压器生产基地项目延期至2026年4月，投资进度77.35% [34]

公司基本情况 - 证券代码301120 证券简称新特电气 在深圳证券交易所上市 [1] - 公司全称为新华都特种电气股份有限公司 [1] - 董事会秘书段婷婷 证券事务代表展博娜 联系电话010-85577061 电子信箱zhengquanban@xinhuadu.com.cn [1] - 办公地址位于北京市北京经济技术开发区融兴北三街50号 [1] 财务表现 - 报告期营业收入192,650,253.64元 较上年同期165,929,886.87元增长16.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5,328,658.44元 较上年同期-10,727.04元大幅改善 增幅达49,775.01% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-5,428,673.89元 较上年同期-7,185,897.11元改善24.45% [1] - 经营活动产生的现金流量净额4,892,109.52元 较上年同期-1,180,171.66元显著改善 增幅514.53% [1] - 基本每股收益0.01元/股 上年同期为-0.00元/股 [1] - 加权平均净资产收益率0.35% 较上年同期-0.00%提升0.35个百分点 [1] - 报告期末总资产1,627,879,185.11元 较上年度末1,588,803,555.51元增长2.46% [3] - 归属于上市公司股东的净资产1,502,782,522.06元 较上年度末1,512,744,942.80元小幅下降0.66% [3] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数20,846户 无优先股股东及特别表决权股东 [3] - 控股股东谭勇持股54.45% 共计202,259,475股 其中151,694,606股为限售股 [3] - 第二大股东宗丽丽持股2.30% 共计8,542,500股 与谭勇为夫妻关系 共同为公司实际控制人 [3] - 前十大股东包括李鹏(1.69%)、王振水(1.36%)、嘉陵松琦(1.11%)等自然人及机构投资者 [3] - 股东萧绍瑾通过普通账户持有2,000,000股 通过信用交易账户持有1,300,000股 合计持股3,300,000股 [5] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1] - 2024年度股东大会审议通过2025年员工持股计划及限制性股票激励计划 [5] - 报告期内将265.20万股以4.64元/股价格非交易过户至员工持股计划账户 [5] - 2024年度权益分派以368,434,005股为基数实施完毕 [6]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月21日召开 采用现场结合通讯表决方式 [1] - 会议应参加表决董事9名 实际参加表决董事9名 由董事长谭勇主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 报告编制和审议程序符合法律、行政法规及监管机构规定 [1] - 半年度募集资金存放与使用符合证监会及深交所相关规定 未影响募投项目正常运行 [2] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》 取消监事会设置 《监事会议事规则》相应废止 [3] - 修订需经股东会审议通过后生效 要求出席会议股东所持表决权三分之二以上同意 [3] - 监事会将停止履职 监事自动解任 相关制度涉及监事会的规定不再适用 [3] 会计师事务所续聘 - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 认为其具备独立性和专业胜任能力 [6] - 审计费用由管理层根据公司实际情况和市场情况决定 [6] - 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [6] 股东会安排 - 决定于2025年9月9日下午14:30召开2025年第三次临时股东会 [6] - 多项议案需提交临时股东会审议 包括公司章程修订及会计师事务所续聘等事项 [3][5][6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件及通讯方式发出 [1] - 会议于2025年8月21日上午以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 实际参与表决监事3名符合公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 表决结果为全票3票同意通过该议案 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合证监会及深交所规定 [2] - 募集资金使用未与项目实施计划相抵触 [2] - 不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2] 监事会架构调整 - 公司决定不再设置监事会架构 [2] - 拟免去监事会主席苏静女士职务 [2] - 该议案获得全体监事3票同意表决通过 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日下午14:30召开现场临时股东会，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-9:25及13:00-15:00进行，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月4日15:00前登记在册的股东，表决权可通过现场或网络方式行使，重复投票以第一次结果为准 [1][2] - 参会人员包括登记股东、公司董事监事高管及聘请律师，股东可委托非股东代理人出席 [2] 审议事项与表决规则 - 议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 议案已由第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2025年8月22日巨潮资讯网公告 [3] - 中小投资者（非董事高管及持股5%以上股东）的表决将单独计票并披露 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及法人代表证明，自然人股东需持身份证及股东账户卡，委托代理均需授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年9月8日16:30前送达公司证券办，地址为北京市经济技术开发区融兴北三街50号 [4] - 登记联系方式为电话010-85577061、传真010-84782181，联系人段婷婷、展博娜 [4] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，流程详见附件一 [4][7] - 投票需对总议案和具体提案选择同意/反对/弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [7] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程可登录投票系统查阅 [7] 其他会务安排 - 会议暂定半天，出席现场会议的股东食宿交通费用自理 [4] - 授权委托书需明确委托人账户、持股数及表决意向，有效期自签署日至会议结束 [9][10]

公司章程修订核心内容 - 新华都特种电气股份有限公司于2025年8月21日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订议案 修订后章程需经2025年第三次临时股东会特别决议审议通过后方可生效 [1] 公司治理结构优化 - 法定代表人规定调整为"代表公司执行公司事务的董事" 明确法定代表人辞任视为同时辞去董事职务 公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人职权限制条款 规定章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [2] - 股东权利义务条款中增加"职工"合法权益保护表述 完善公司组织行为规范对象范围 [1] - 高级管理人员定义调整为"经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人和销售负责人" 明确管理层范围 [4][5] 股份发行与转让规范 - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" 明确同类股份同等权利原则 [5] - 公司设立时股本总额6,000万股保持不变 各发起人认购股份数及出资方式未作调整 [5] - 已发行股份总数明确为371,441,055股 均为人民币普通股（A股） [6] - 新增财务资助条款 规定经股东会决议或董事会授权可为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [6] - 股份收购情形增加"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券" 完善股份回购适用场景 [6] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求调整 明确任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数25% [8][9] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至可复制章程、股东名册等文件 符合规定股东可查阅公司会计账簿、会计凭证 [11] - 股东会决议效力认定新增"决议不成立"情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [12] - 股东诉讼权行使对象调整为"审计委员会成员以外的董事、高级管理人员" 明确审计委员会在诉讼机制中的角色定位 [13][14] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 要求其依照法律法规行使权利 不得占用公司资金、不得要求公司违规提供担保、不得从事内幕交易等 [18][19] 股东会议事规则调整 - 股东会职权列表简化 删除"变更公司形式"等冗余表述 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [21][22] - 股东会通知期限计算标准调整 明确"不包括会议当日" 优化会议召开时间计算方式 [27] - 董事选举累积投票制规则细化 规定独立董事和非独立董事应分开投票 表决分别进行 [38][39] - 股东会表决机制完善 要求推举股东代表参加计票监票 关联股东不得参与计票监票 [40][41] 董事义务与责任强化 - 董事任职资格条件增加"被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事"等情形 完善董事任职负面清单 [43] - 董事忠实义务条款扩充 明确董事需采取措施避免自身利益与公司利益冲突 新增不得利用职权贿赂或收受非法收入等禁止性规定 [44][45] - 董事辞任生效时点调整为"公司收到辞职报告之日" 明确辞任即生效原则 [47] - 新增董事离职管理制度 要求明确对未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜追责追偿保障措施 [47]

核心观点 - 新华都特种电气股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序、明确责任义务并保障公司治理稳定性 [1][2][3][4][5] 适用范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满和解任等离职情形 [1] 离职生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日生效 并在两个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事人数不符合法规要求 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 [2] - 高级管理人员辞职程序按公司制度及劳动合同规定执行 [2] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业个人责任、失信被执行人、证券市场禁入等情形者不得担任董事或高级管理人员 [2] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现违规情形需通过临时股东会决议解除职务 [3] 离任审计与承诺履行 - 审计委员会可对涉及重大投资、关联交易或财务决策的离职人员启动离任审计 并向董事会报告结果 [4] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺者 需制定书面履行方案 否则公司有权要求赔偿全部损失 [4] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后仍需承担忠实义务 任职期间因执行职务产生的责任不因离任免除 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] - 若因违反法规或公司章程造成公司损失 应承担赔偿责任 且不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议者可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修订本制度 [7] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [7]