资金占用防范 - 制度防范控股股东及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用及清欠第一责任人[10] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[10] - 审计部门监督经营活动和内部控制[10] 违规处理 - 发生违规占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 被占用资金原则上以现金清偿[12] - 对协助侵占责任人处分或追责[15] 关联交易 - 关联交易须执行相关法律法规和制度[7]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5][6] 董事长选举与任期 - 董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[6] 董事候选人提出 - 非独立董事候选人由董事会等、连续九十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[6] - 独立董事候选人由董事会等、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[6] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计等四个委员会，审计等三个委员会成员半数以上为独立董事，且由独立董事任召集人[8] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[18] - 按需召开临时会议，提前5日书面或通讯通知，紧急特殊情况除外[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事长不能履职时，由二分之一以上董事推举一人召集和主持会议[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[21] 其他规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数二分之一[7] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[22] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[23] - 董事会会议决议关联事项，关联董事回避且不计入法定人数[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[25] - 董事会会议记录保管期限为十年[26] - 本规则由公司董事会负责拟定、修改和解释[31] - 本规则自公司股东会审议通过后生效[32]

审计委员会构成 - 独立董事应占审计委员会成员半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 审计部设置 - 审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[5] 内部审计工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] - 督导至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[12] 资料保存 - 工作资料保存不少于十年[11] 报告披露与审议 - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[14] - 披露年报时披露评价报告和审计报告[14] 违规处理 - 被审计单位违规，内部审计部门责令改正或报董事会处理[16][17] - 被审计单位违法犯罪，移交司法机关[18] - 内部审计人员犯罪依法移送，未犯罪按公司规定处理[18] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行，董事会修订[20] - 由审计委员会负责解释[21] - 经董事会审议通过生效实施和修改[22]

交易规则 - 金融衍生品交易以正常生产经营为基础，以套期保值等为目的[4] - 与有资格金融机构交易，外汇交易金额不超外币收付款预测量[4][6] 审议决策 - 预计动用交易保证金等上限占比及金额高时需董事会审议后提交股东会[7] - 董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易[7] 额度管理 - 可对未来十二个月内期货和衍生品交易合理预计，额度使用期限不超十二个月[8] - 董事长负责审批，已审批总额度内可十二个月循环交易[10] 部门职责 - 财务部门负责制定流程、评估风险、审核交易等工作[11] - 内部审计部门监督检查交易合规性及风险控制程序执行情况[13][23] - 证券部审核决策程序合规性并实施信息披露[13] 风险管理 - 针对衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[25] - 相关部门跟踪衍生品价格变化，评估风险敞口并提交风险分析报告[21] 信息披露 - 董事会批准后及时披露金融衍生品交易信息[22] - 定期报告中披露已开展的金融衍生品交易信息[22] - 交易业务合计亏损或浮亏达一定标准时临时公告披露[23] 其他 - 全资子公司、控股子公司的金融衍生品交易参照本制度执行[25] - 本制度由董事会负责制定、修订和解释[26] - 本制度生效后《外汇管理制度》作废[26]

担保规则 - 为控股子公司担保，其他股东应按持股比例同比例提供担保[2] - 对合并范围外公司担保，须要求对方提供有实际承担能力的反担保[3] 股东会审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须经股东会审议通过[9] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 风险控制与追偿 - 发现被担保人丧失偿债能力应及时控险，恶意串通损害公司利益应请求确认担保合同无效[18] - 被担保人违约造成损失应及时追偿[18] - 对外担保债务到期应督促被担保人偿债，出现异常情况财务部应了解情况并准备追偿[18] - 债权人主张担保责任时公司应立即启动追偿程序[18] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[19] - 同一债务有多个担保人且约定按份额担责，公司应拒绝超出约定份额的担保责任[19] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 已披露担保事项出现特定情形（被担保人债务到期15个交易日未还款、破产清算等）应及时披露[21] - 公司履行担保义务后应披露追偿情况[22] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会制定、解释和修订[27][28]

委员会构成与会议规则 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每年至少召开一次会议，定期会议提前3日通知，全体同意可免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[14][16] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[15] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[2][7] - 高管岗位职责、业绩考核体系与指标经董事会批准执行[9] - 董事薪酬方案经董事会审议报股东会批准，高管直接报董事会[10] 会议记录保存 - 会议记录由证券部保存，保存期不少于10年[20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[10][12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开公允等原则[11] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[13] 关联交易管理 - 审计部负责协调关联交易事项，财务部、董事会秘书承担配合工作[15] - 董事会秘书每年初调查关联人信息，更新后发送给各单位关联交易联络人[15] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[19] - 交易双方应确保关联交易价格公平、公正、公允、合理[21] 关联交易审批 - 重大关联交易应分别由董事长、董事会或股东会批准[21] - 董事长可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下或占最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易[23] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[23] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[23] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定日常经营相关交易可免于审计或评估[25] - 公司参与特定公开招标等、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[25] 财务资助与担保 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[30] - 公司为关联人担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[31] 监督与披露 - 独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅与关联人资金往来情况[31] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助），董事会审议后披露[33] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[36]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强市值管理工作[2] - 目的是实现公司市值与内在价值动态均衡，增长公司和股东利益[4] - 遵循合规性等六项原则[5] 管理职责 - 董事会领导，董秘负责，证券事务部执行[8] - 董事会制定投资价值目标，决策考虑投资者利益[9] - 可建立激励、回购、分红机制[10] - 董事和高管参与提升价值，可增持股份[11] - 董秘做好投关、信披和舆情监测[11] 实施方式 - 通过并购重组等方式反映公司质量[14] - 经审议披露制度及执行情况[12] - 可用法律允许的其他方式开展[20] 指标监控与应对 - 证券事务部监控市值等指标并预警[21] - 股价大幅下跌分析原因并排查因素[22] - 可公告、交流、披露信息、回购、增持、停牌[22] - 连续20日跌幅20%或低于一年最高50%属大幅下跌[23] 合规要求 - 相关人员不得从事违规行为[23]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 下设审计部，保持独立，对董事会负责[5] - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[8] - 督导审计部至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 发现违法违规向深交所报告[12] - 出具内控有效性书面评估意见并报告董事会[12] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 会议召开前3天通知，全体同意可免除[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议经全体委员过半数同意有效[21] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] - 会议记录保存不少于10年[25] 其他 - 年度报告披露审计委员会履职情况[13] - 根据内审资料出具年度内控评价报告[17] - 会议可现场或非现场通讯方式召开[16] - 实施细则董事会审议通过生效，修改亦同[29]

子公司管理 - 公司持有50%以上股份或控制董事会半数以上成员可实际控制子公司[2] - 子公司每年至少开一次股东会，纪要10个工作日交董秘备案[5] - 子公司为他人获股提供资助总额不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[7] 财务与经营汇报 - 子公司按时间节点提交财务报表和经营总结[9][13] 人事管理 - 公司提名子公司董监由经理办公会确定[16] - 子公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任[17] - 子公司实行亲属回避制度[17] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效及修改[25] 术语定义 - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[23]