交易概述 - 达瑞电子拟以3000万元认购维斯德新增注册资本171.43万元，并以1.34亿元受让麦德坤、饶熙怡持有的维斯德76.5714%股权 [1] - 交易完成后公司持有维斯德80%股权，维斯德成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易总金额达1.64亿元（3000万元认购款+1.34亿元股权受让款） [1] 战略布局 - 交易旨在推动公司向产业链上游轻量化材料生态延展的战略布局 [1] - 通过夯实复合材料基础巩固公司核心竞争力 [1] 标的公司业务 - 维斯德核心产品为应用于折叠屏屏幕的碳纤维结构支撑部件 [1] - 产品位于屏幕背部及铰链区域，平面度等核心指标处于行业领先水平 [1]

交易结构 - 公司拟以自有资金3000万元认购维斯德新增注册资本171.4286万元 [1] - 公司以自有资金1.34亿元受让麦德坤、饶熙怡持有的维斯德76.5714%股权 [1] - 交易完成后公司将持有维斯德80%股权 [1] 交易影响 - 维斯德将成为公司控股子公司 [1] - 维斯德将纳入公司合并报表范围 [1]

交易概况 - 公司拟3000万元认购维斯德新增注册资本171.4286万元，13400万元受让76.5714%股权，交易后将持有80%股权[3] - 交易前麦德坤持股80%、饶熙怡持股20%，交易后达瑞电子持股80%、麦德坤持股20%[12][13] 标的公司情况 - 标的公司注册资本1000万元，成立于2018年6月20日[7] - 2024年12月31日，资产总额1.125152873亿元，负债总额6980.670335万元，净资产4270.858395万元[11] - 2025年6月30日，资产总额1.6955014045亿元，负债总额9657.795713万元，净资产7297.218332万元[11] - 2024年度，营业收入1.8257926924亿元，营业利润2086.176978万元，净利润1657.352039万元[11] - 2025年1 - 6月，营业收入1.4210462409亿元，营业利润4028.538645万元，净利润3026.359937万元[11] 交易安排 - 公司以3000万元认购新增注册资本，取得14.6341%股权，增资款用于日常经营[17] - 公司以13400万元受让765.7143万元注册资本对应股权，占增资后65.3659%[18] - 甲方分两期支付增资款，每期1500万元，各占增资款的50%[19,20] - 甲方分三期支付丙方1和丙方2股权转让款，比例分别为40%、40%、20%[21] 利润分配与责任承担 - 交易基准日经审计的净资产7000万元范围内对应的未分配利润，由交割后股东按实缴出资比例享有；超7000万元部分由原股东享有[27] - 交易基准日至交割日期间，标的公司80%股权的盈利及亏损由甲方享有及承担[27] 业绩承诺与收购 - 2025 - 2027年标的公司经审计扣非后净利润平均数大于3000万元，甲方按此平均数8倍估值收购丙方1剩余股权，最高4亿元[30] 变更登记与调整 - 标的公司应在收到首期增资款10个工作日内，提交增资变更登记申请资料[22] - 丙方及标的公司应在收到第一期股权转让款且审计报告出具后10个工作日内，提交股权转让变更登记申请资料[23] - 丙方1应在交易交割后6个月内配合完成关联方职务调整，费用由其承担[25] 公司要求 - 标的公司应于2025年12月31日前归还丙方1与标的公司的关联借款、资金占用余额100%[25] 公司治理 - 交割后标的公司董事会由三名董事构成，甲方委派两名，丙方1委派一名[29] - 标的公司股东会增资决议需经三分之二以上表决权审议通过[32] 违约条款 - 出现违约事件，违约方每日按交易总价款万分之三支付违约金[37] - 根本违约情形中，甲方逾期付款超30日或变更登记逾期超30日等情况需担责[36] - 标的公司交割日后停业达6个月以上属根本违约[37] 交易目的与影响 - 本次交易旨在推动公司向产业链上游轻量化材料生态延展[41] - 交易完成后标的公司成控股子公司，预计提升归属于公司股东的净利润[47] 市场情况 - 消费电子产品向高性能、轻薄化等演进，碳纤维材料成理想方案[42] - 维斯德产品已应用于华为、三星等折叠屏手机品牌[43] 风险提示 - 交易面临市场竞争、收购整合、商誉减值风险[48][49][50] 资金来源 - 本次交易资金源于公司自有资金，不影响正常运转[47]

股权激励 - 2025年拟首次授予中层及骨干限制性股票167.30万股[2] - 中层及骨干获授占本次授予总数83.18%[2] - 中层及骨干获授占公司股本总额1.26%[2] - 首次授予57人，获授167.30万股[2] - 有效期内激励计划标的股票未超股本20%[2] - 激励对象获授股票未超股本1%[2] - 首次授予对象不含独立董事等[2]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与草案相符[2] - 首次授予激励对象为中层及骨干人员[3] - 激励对象不包括特定人员[3] - 激励对象符合条件，授予条件已成就[3][4] 授予信息 - 2025年7月18日为首次授予日[4] - 授予价格24.52元/股[4] - 57名激励对象获授167.30万股[4]

激励计划授予情况 - 2025年7月18日向57名激励对象首次授予167.30万股第二类限制性股票，授予价24.52元/股[2][4][28][30][32][41][45] - 中层管理人员、技术/业务骨干人员获授167.30万股，占授予总数83.18%，占股本总额1.26%[9][34] - 预留部分33.84万股，占授予总数16.82%，占股本总额0.25%[9] 激励计划规则 - 有效期自首次授予日起最长不超过60个月[10] - 首次授予限制性股票自授予日起12个月后按30%、40%、30%比例分三次归属[13] - 若预留部分于2025年第三季度报告披露后授予，归属比例均为50%[12][14] - 归属需满足公司、激励对象无特定情形且任职超12个月[15][17][18] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年考核年度营业收入目标值分别为29.00亿、34.00亿、40.00亿元[19] - 以2024年营收为基数，2025 - 2027年考核目标增长率分别为13.03%、32.51%、55.90%[19][20] 归属比例规则 - 业绩目标达成率P≥100%时公司层面可归属比例为100%，P＜100%时为0%[21] - 部门业绩考核优秀、合格、不合格时，部门层面可归属比例分别为100%、80%、0%[23] - 个人绩效考核评级为A、B、C、D时，个人层面可归属比例分别为100%、60%、0%[24] 流程进展 - 2025年6月30日多会议审议通过激励计划相关议案[25] - 2025年7月2 - 11日公示拟首次授予激励对象名单，期满无异议[26] - 2025年7月17日2025年第三次临时股东会批准激励计划[27] 费用及计算参数 - 选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，2025年7月18日收盘价50.70元/股[36] - 历史波动率分别为39.34%、32.91%、29.14%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率1.53%[36][37] - 首次授予167.30万股限制性股票需摊销总费用4317.46万元，2025 - 2028年分别摊销1296.82万、1942.52万、861.91万、216.21万元[38]

激励计划时间线 - 2025年6月30日薪酬与考核委员会、董事会审议通过激励计划议案[7][9] - 2025年7月2 - 11日激励对象名单内部公示[9] - 2025年7月17日股东会审议通过激励计划议案[10] - 2025年7月18日确定授予日，授予价格24.52元/股[11] 激励计划内容 - 向57名激励对象授予167.30万股第二类限制性股票[11][14] 合规情况 - 自查期未发现内幕信息知情人违规行为[10] - 公司及激励对象满足多项合规条件[16][18] 专业意见 - 信达律师认为授予已获批准，条件已成就[19]

会议信息 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年7月18日召开[2] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[2] 激励计划 - 同意以2025年7月18日为首次授予日向激励对象授股[3] - 授予价格为24.52元/股[3] - 符合条件激励对象57名，首次授予第二类限制性股票167.30万股[3] - 《议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权[5]

股东会信息 - 公司董事会于2025年7月1日刊载2025年第三次临时股东会通知[3] - 股东会通知提前15日以公告方式作出[4] - 股东会于2025年7月17日15:00召开[4] 出席情况 - 出席现场会议股东及代理人4名，代表股份75352064股，占比57.0492%[8] - 通过网络投票股东124名，代表股份410704股，占比0.3109%[8] - 出席现场和网络投票股东及代理人共128名，代表股份75762768股，占比57.3602%[8] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多议案同意股数占比超99%[12][13][14] - 《关于修订<募集资金管理办法>》等议案有反对和弃权票[19][21][22][23][24] 律师意见 - 信达律师认为股东会召集、召开及表决程序合法，决议有效[25][26]

参会股东 - 出席会议股东128人，代表股份75,762,768股，占比57.3602％[8] - 出席会议中小股东124人，代表股份410,704股，占比0.3109％[9] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》总表决同意75,684,840股，占比99.8971％；中小股东占比81.0258％[11] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》总表决同意75,691,240股，占比99.9056％；中小股东占比82.5841％[13] - 《提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项》总表决同意75,687,400股，占比99.9005％；中小股东占比81.6491％[14] - 《增加经营范围并修订＜公司章程＞》总表决同意75,715,312股，占比99.9374％；中小股东占比88.4452％[17] - 《修订＜对外担保管理制度＞》总表决同意75,710,892股，占比99.9315％；中小股东占比87.3690％[18] - 《修订＜关联交易公允决策制度＞》总表决同意75,716,812股，占比99.9393％；中小股东占比88.8104％[19] - 《修订＜防范大股东及其他关联方资金占用制度＞》总表决同意75,718,072股，占比99.9410％；中小股东占比89.1172％[21] - 《修订＜独立董事工作制度＞》总表决同意75,710,832股，占比99.9314％；中小股东占比87.3544％[22] - 《修订＜募集资金管理办法＞》总表决同意75,710,852股，占比99.9315％；中小股东占比87.3593％[23][24] - 《修订＜董事、高级管理人员持股变动管理制度＞》总表决同意75,714,332股，占比99.9361％；中小股东占比88.2066％[25] - 《修订＜对外提供财务资助管理制度＞》总表决同意75,695,832股，占比99.9117％；中小股东占比83.7021％[26] - 《修订＜累积投票管理制度＞》总表决同意75,704,872股，占比99.9236％；中小股东占比85.9032％[27][28] - 《废止＜股东大会网络投票管理制度＞》总表决同意75,692,652股，占比99.9075％；中小股东占比82.9279％[29] 会议时间 - 现场会议2025年7月17日下午15:00；网络投票2025年7月17日上午9:15至下午15:00[5] 决议情况 - 广东信达律师认为2025年第三次临时股东会召集、召开、表决程序合法，决议有效[30] 备查文件 - 2025年第三次临时股东会决议[31] - 广东信达律所关于2025年第三次临时股东会法律意见书[32] 公告信息 - 公告由东莞市达瑞电子股份有限公司董事会于2025年7月17日发布[34]