公司概况 - 达瑞电子成立于2003年，2021年上市，长期深耕消费电子领域，主要产品包括功能性器件、结构性器件及3C自动化设备 [3][4] - 功能性器件应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑等终端产品，结构性器件主要用于头戴式耳机、VR眼镜等可穿戴设备 [5][7] - 客户资源丰富，直接客户包括三星视界、鹏鼎控股、安费诺等，终端品牌覆盖苹果、华为、OPPO、Sony等 [10][11] 业务布局与战略 - 2025年5月拟收购维斯德80%股权，布局碳纤维材料领域，合作开发新型AI硬件产品 [12] - 2022年通过并购进入新能源领域，收购上海嘉瑞和山东誉正，切入宁德时代、瑞浦等客户供应链 [19] - 2023年变更募投资金用途，投入8.9亿元建设电池结构与功能性组件项目 [20][21] 财务表现 - 2024年营收同比增长83.6%至25.66亿元，新能源业务收入8.78亿元，占比提升至34% [23][24] - 2025年一季度营收同比增长45.4%，扣非归母净利润同比增长104.1% [24][34] - 综合毛利率持续下滑，从2019年48%降至2025年一季度22.2%，净利率降至个位数 [27][30] 客户与市场 - 客户集中度高，2024年前五大客户销售占比51%，三星视界长期为第一大客户，历史销售占比最高达41.43% [13][14] - 终端品牌收入集中，苹果、华为、Jabra贡献超60%收入 [17] - 外销占比约40%，以转厂出口为主，直接出口比重较小 [16][18] 现金流与资金状况 - 自由现金流持续净流出，主要因产能建设资本支出较高 [35][38] - 上市以来累计股权融资21.9亿元，分红3.7亿元，分红率38.5% [41] - 截至2025年一季度末，货币资金及交易性金融资产合计11.9亿元，无有息负债 [44]

限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年6月30日通过第四届董事会第二次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 自查期间为2024年12月30日至2025年6月30日，覆盖激励计划草案披露前6个月 [1] - 核查对象包括内幕信息知情人及中介机构，通过中登深圳分公司查询持股及股份变更记录 [1][2] 股票交易核查结果 - 自查期间所有核查对象均未发生买卖公司股票的行为 [2] - 公司严格执行内幕信息登记管理制度，限定策划讨论人员范围并采取保密措施 [2] - 未发现信息泄露或利用内幕信息交易的情形 [2] 合规性结论 - 公司已建立符合法规的信息披露及内幕信息管理制度 [2] - 自查结果确认激励计划草案披露前无内幕交易或信息泄露问题 [2] 备查文件 - 中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》 [2]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案 [1] - 公司于2025年7月1日在巨潮资讯网披露相关公告 [1] 激励对象公示与核查 - 公司对2025年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单进行内部公示 [1] - 董事会薪酬与考核委员会核查激励对象名单、身份证件、劳动合同或聘用合同、任职情况等信息 [2] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工 [3] 激励对象资格合规性 - 激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及激励计划规定的条件 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规行为被处罚或市场禁入等情形 [3] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法有效 [3]

激励计划会议 - 公司2025年6月30日召开会议审议通过激励计划相关议案[2] 激励计划公示 - 首次授予激励对象名单公示时间为2025年7月2日至11日[3] - 公示方式为公司内部张贴[4] 激励对象核查 - 薪酬与考核委员会核查激励对象信息[6] - 激励对象具备任职资格，情况属实[8][9] - 激励对象为中层及骨干，无特定人员[10]

激励计划 - 2025年6月30日召开会议审议通过2025年限制性股票激励计划议案[2] 自查情况 - 自查期为2024年12月30日至2025年6月30日，核查对象为内幕信息知情人[2][3] - 核查对象均填报登记表，公司查询其买卖股票情况[4] - 自查期核查对象无买卖股票行为，未发现信息泄露等情形[6][7] 备查文件 - 包括中登深圳分公司出具的查询证明和明细清单[8]

股份回购 - 2025年4月7日通过回购方案，资金3000 - 5000万元[2] - 原回购价上限104元/股，调整后74.30元/股，6月6日生效[3] - 实施期限自方案通过日起12个月内[2] - 截至2025年6月30日未实施回购[3]

公司股权激励计划合规性 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告被出具否定意见、财务报告内部控制问题、未按承诺进行利润分配等 [1] - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 [1][2] 激励对象资格 - 激励对象包括公司及子公司的中层管理人员、核心技术/业务骨干人员，不包括独立董事、持股5%以上股东及其关联方、外籍员工 [3] - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市规则》等规定的任职资格和条件 [2][3] 激励计划制定与审议 - 激励计划草案的制定和审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定 [3] - 限制性股票的授予安排（授予数量、授予日、授予价格、归属条件等）未违反法律法规，未损害公司及股东利益 [3] 激励计划实施目的 - 实施激励计划旨在调动员工积极性、提高公司可持续发展能力，确保发展战略和经营目标实现，为股东带来更高效持久的回报 [4] - 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2025年限制性股票激励计划 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长李清平主持，5名董事全部出席，高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效 [1] 股权激励计划相关决议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在调动中层管理人员及技术/业务骨干积极性，建立股东、公司与员工利益共享机制 [1][2] - 制定配套考核体系，具有全面性和可操作性，需提交临时股东会审议 [2] - 授权董事会办理激励计划实施事项，包括调整授予数量/价格、资格审核、归属办理等15项具体权限，有效期与激励计划一致 [2][3] 公司经营及治理调整 - 拟新增"住房租赁、机械设备租赁"经营范围，同步修订《公司章程》相关条款，需经股东会及市场监管部门核准 [4] - 修订10项内部管理制度，包括《对外担保管理制度》《关联交易公允决策制度》《防范大股东资金占用制度》等，均需提交股东会审议 [4][5][6][7][8] - 废止《股东大会网络投票管理制度》，改按深交所细则执行 [9] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年7月17日召开第三次临时股东会，审议上述需股东会批准的议案 [9]

股权激励计划限制 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] 绩效考核与归属规定 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 程序与合规情况 - 薪酬与考核委员会就计划发表意见，核实激励名单[4] - 公司聘请律所出具法律意见书且意见为是[5] - 公司符合实行股权激励条件，计划内容、程序等均合规[5] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[5] 其他事项 - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[41] - 公司不存在金融创新事项[42]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过201.14万股，约占公司股本总额13311.4976万股的1.51%[7][27] - 首次授予167.30万股，约占拟授出总数83.18%，约占公司股本总额1.26%[7][27] - 预留33.84万股，约占拟授出总数16.82%，约占公司股本总额0.25%[7][27] - 授予价格为24.52元/股[8][41][43] - 首次授予激励对象共57人[9][23] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] 时间安排 - 股东会审议通过后60日内首次授予，预留部分12个月内授出[11][34] - 激励对象公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况[25] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、40%、30%[36][37] - 若预留2025年第三季度报告披露后授予，归属比例均为50%[37] - 获授股票归属后不设禁售期，董事和高管按法规执行[39] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2027年，首次授予各归属期对应营收目标值2025年29.00亿元、2026年34.00亿元、2027年40.00亿元[49] - 以2024年营收为基数，2025 - 2027年考核目标增长率分别为13.03%、32.51%、55.90%[50] 可归属比例 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面可归属比例X为100%；P＜100%时，X为0%[51] - 部门业绩优秀时，部门层面可归属比例Y为100%；合格时，Y为80%；不合格时，Y为0%[53] - 个人绩效考核评级为A时，个人层面可归属比例Z为100%；B时，Z为60%；D时，Z为0%[54] 费用摊销 - 首次授予167.30万股需摊销总费用4157.07万元，2025 - 2028年分别摊销1249.46、1870.67、829.07、207.87万元[73] 其他情况 - 公司选择Black - Scholes模型计算公允价值，2025年6月30日预测算，标的股价49.79元/股[71] - 若财务报告等出现否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[76] - 公司控制权变更未触发重大资产重组等情形，激励计划不变更[76] - 公司控制权变更触发重大资产重组等情形，由股东会决定是否变更[76]