激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票总量不超过201.14万股，约占公司股本总额13311.4976万股的1.51%[7][27] - 首次授予167.30万股，约占拟授出总数的83.18%，约占公司股本总额的1.26%[7][27] - 预留33.84万股，约占拟授出总数的16.82%，约占公司股本总额的0.25%[7][27] - 授予价格为24.52元/股[8][41][43] - 首次授予激励对象共57人，包括中层管理人员、核心技术/业务骨干人员[9][23] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] - 采用第二类限制性股票作为激励工具[26] - 标的股票来源为二级市场回购或定向发行的公司A股普通股[26] 考核与归属 - 考核年度为2025 - 2027年，首次授予各归属期对应考核年度营业收入目标值分别为2025年29.00亿元、2026年34.00亿元、2027年40.00亿元[49] - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年考核目标增长率分别为13.03%、32.51%、55.90%[50] - 首次授予的限制性股票自授予日起12个月后按30%、40%、30%比例分三次归属[36][37] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）后授予，按50%、50%比例分两次归属[37] 费用与业绩影响 - 首次授予167.30万股限制性股票，需摊销总费用4157.07万元[73] - 2025 - 2028年成本摊销分别为1249.46万元、1870.67万元、829.07万元、207.87万元[73] - 激励计划带来的业绩提升将高于费用增加[74] 程序与规定 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除特定股东外其他股东投票情况应单独统计披露[77] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，公司应在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[76] - 激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内完成向激励对象授予限制性股票及公告等程序[79] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[79]

股权激励计划 - 2025年拟授予限制性股票201.14万股，占股本总额1.51%[1] - 中层等骨干获授167.30万股，占授予总数83.18%[1] - 预留33.84万股，占授予总数16.82%[1] - 预留激励对象12个月内确定[2] - 激励对象变动可调整授予数量[2]

公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为914419007545102854，成立于2003 - 09 - 16，法定代表人为李清平[7][8] - 公司股票在深交所创业板上市，简称“达瑞电子”，代码“300976”[8] 股权激励计划 - 2025年6月30日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[11] - 激励目的是建立长效机制，吸引和留住人才[11] - 首次授予激励对象57人[16] - 拟授出限制性股票不超201.14万股，占股本总额1.51%[19] - 首次授予167.30万股，占股本1.26%，占拟授予总数83.18%[19] - 预留33.84万股，占股本0.25%，占拟授予总数16.82%[19] - 中层及骨干获授167.30万股，占授予总数83.18%，占股本1.26%[20] - 预留部分获授33.84万股，占授予总数16.82%，占股本0.25%[20] 后续程序 - 自查内幕信息知情人买卖股票情况[31] - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[31] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 按规定公告激励计划信息披露文件[33] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[34] - 激励计划内容合规，不损害公司及股东利益[35] - 激励对象不包括关联董事，董事会审议无需回避[36] - 公司具备主体资格，激励计划需股东会通过方可实施[37][38]

董事选举提案 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案[6] 表决权规则 - 每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积[10] - 选举独立董事和非独立董事时，选票数分别按规则计算且只能投向对应候选人[10] - 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数[11] 投票有效性 - 表决权总数多于全部表决权或差额选举中候选人数超应选人数，投票无效[11] - 表决权总数少于全部表决权，投票有效，差额部分视为放弃[11] 投票表决方式 - 独立董事和非独立董事应分开投票表决[12] 董事当选规则 - 董事候选人得票高且超过出席股东表决权股份总数二分之一当选[14] - 当选董事人数少于应选但达法定要求，缺额下次股东会选举填补[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][9] 关联交易定义 - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买原材料、销售产品等[10] 关联交易原则 - 公司关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[17] 资源保护措施 - 公司应防止关联人干预经营、股东及关联方占用或转移公司资金资产等资源[12] - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联方挪用资金等，发现异常提请董事会采取措施[14] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失，董事会应及时采取保护性措施[14] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事或高管提供借款[14] 协议回避措施 - 公司关联人与公司签署涉及关联交易协议，需采取必要回避措施[16] 决议通过条件 - 关联事项形成决议，普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[18] 股东会审议标准 - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议批准[21] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，需股东会审议批准[22] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，需董事会审议[24] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议[24] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[25] 重大关联交易审计评估 - 需股东会批准的重大关联交易事项（获赠现金资产和担保除外），交易标的为股权需对其最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超6个月[27] - 需股东会批准的重大关联交易事项（获赠现金资产和担保除外），交易标的为非现金资产需对其评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[27] 豁免审议情况 - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保，可豁免提交股东会审议[29] - 公司与关联人达成一方以现金认购另一方发行的证券等四种关联交易时，可免予按制度履行相关义务[29]

独立董事任职资格 - 董事会成员中需三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 候选人无最近三十六个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事补选与解职 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[12] - 连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议召开股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，六十日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17][18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 董事会相关规定 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[27] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[27] 委员会组成 - 提名、审计、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事、高管股东[33] 制度相关 - “以上”含本数，“过”等不含本数[35] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[36] - 制度由董事会负责解释[37]

资助限制 - 不得为关联人提供财务资助，用超募资金补流后12个月内不得为非控股子公司对象资助[3] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[18] 审议规则 - 特定情形需董事会审议后提交股东会审议[6] - 董事会审议须经出席董事2/3以上通过，关联董事回避[6] - 对关联参股公司资助需非关联董事特定比例通过并提交股东会[7] 流程要求 - 申请单位需提交含原因等内容的报告及决策文件[10][11] - 财务部负责风险调查和手续办理，内审审核评估并监督合规[13][14] 披露与责任 - 披露资助事项应含概述等内容，异常情况及时披露[15][17] - 违规造成损失追究人员责任，严重犯罪移交司法[21] 制度说明 - 制度自股东会通过生效，由董事会解释修订[24][25] - 未尽事宜依相关法规和章程，与新规不一致以新规为准[23]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[12] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[12] 资金检查 - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[5] 资金使用原则 - 募集资金专款专用，不得用于财务性投资等[3] - 关联人不得占用募集资金[4] - 按信息披露投向和决议审慎使用[5] 用途变更 - 改变招股说明书资金用途需股东会决议[7] 台账设立 - 财务部对募集资金使用设台账[8] 专户管理 - 审慎选银行开专户，专户不存非募集资金[10] - 超募资金存专户管理[12] 信息披露 - 募集资金投入未达计划50%且超期限需披露[20] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[23] - 节余达净额10%且高于1000万元需股东会审议[23] 临时补充流动资金 - 单次临时补充不超十二个月[26] - 十二个月内累计不超超募资金总额30%[30] - 补充后十二个月内不进行高风险投资及财务资助[30] 资金置换 - 募集资金置换原则上在转入专户后六个月内实施[23] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[25] - 闲置超募资金现金管理或临时补充需董事会审议[29] 项目变更 - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会决议，及时披露[33] - 项目预计延期，需董事会审议、保荐发表意见并披露[33] - 项目变更为合资经营，公司需控股[34] - 改变项目实施地点，董事会审议后公告说明[34] 项目核查 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[36] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[37] 专项审核 - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露结论[37] 整改措施 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提措施并在年报披露[38]

公司基本信息 - 2021年3月21日经中国证监会同意注册，首次发行1305.3667万股[6] - 2021年4月19日在深圳证券交易所上市[6] - 注册资本为133114976元，股份总数133114976股，全部为普通股[7][13] 发起人信息 - 发起人李清平出资768.30万元，比例59.10%[13] - 发起人李东平出资280.28万元，比例21.56%[13] - 发起人付学林出资176.80万元，比例13.60%[13] - 发起人李玉梅出资74.62万元，比例5.74%[13] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[14] - 收购股份后合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[19] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[21] - 董事、高管任职每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份可查会计账簿等[25] - 股东对决议有异议60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份特定情形可书面请求诉讼[27] - 全资子公司人员违规，连续180日以上单独或合计持1%以上股份可诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[62] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，任期3年，可连选连任[73] - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前10日、临时提前3日通知[87] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[89] 独立董事相关 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并与年报披露[97] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[99] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，会议须2/3以上成员出席[104] - 战略、提名、薪酬与考核委员会各由3名董事组成[105] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[109][110] 财务与分红相关 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报等[114] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[114] - 每年现金分红不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[119] 公司解散与清算相关 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[140] - 公司解散清算义务人15日内组成清算组[140]

担保适用范围与原则 - 对外担保制度适用于公司及子公司，未经批准不得对外担保[2][4] - 为子公司、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[6] 担保条件与决策 - 可对符合条件单位担保，部分情形不得担保[7][8][9] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按规定行使决策权，超权限报股东会批准[11][12] 担保申请与额度限制 - 申请担保人需提交申请书及资信资料，反担保一般不低于担保数额[12][14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会批准[16] 特殊担保审批 - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审批[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需审批，关联方应提供反担保[16][18] 日常担保管理 - 除特定情形外对外担保事项由董事会审议批准，关联董事表决有规定[19][20] - 财务部负责对外担保管理，包括审查、经办等工作[25] 担保通知与披露 - 担保期内需提前通知被担保企业偿债[26] - 被担保人债务到期未还款或出现问题需及时披露[33] - 公司履行担保义务后需及时披露追偿情况[34] 违规与展期处理 - 董事等越权签订担保合同将被追究责任[30] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[28] 制度生效与解释 - 制度自股东会批准生效，由董事会负责解释[36]