关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1744 号 致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江松原汽车安全系统股份有 限公司（以下简称"松原股份"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的 要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审 议的议案内容和该等议 ...

会议安排 - 2024年10月25日决议召集本次债券持有人会议[6] - 2024年10月29日公告会议通知[6] - 2024年11月14日现场会议召开[6] - 债权登记日为2024年11月11日下午收市[7] 会议情况 - 出席会议的债券持有人及委托代理人共3人[7] - 代表未偿还且有表决权债券数量1170张[7] - 审议议案为调整募投项目投资总额及变更募资用途[6] - 会议采取现场与通讯表决结合方式[6] - 会议召集、表决程序合规，结果有效[6][9]

| 证券代码：300893 | 证券简称：松原股份 | 公告编号：2024-086 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123244 | 债券简称：松原转债 | | 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 关于签署战略合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本次签署的《战略合作框架协议》为双方开展合作的框架性文本，该 协议的签署确立了双方战略合作关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但 双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定 性。 2、签署本协议对公司近期生产经营和 2024 年度的业绩不会产生重大影响。 3、最近三年披露的框架协议情况详见"五、其他事项"部分内容。 一、合同签署概况 近日，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称"公司"）与苏州国 芯科技股份有限公司（以下简称"国芯科技"）签订了《战略合作框架协议》（简 称"合作框架协议"）。本着优势互补、平等互利的原则，双方经过友好协商，一 致同意建立战略合作伙伴关系，在汽车安全气囊控制器领域开展广泛而深入的合 作。 本协议是 ...

报告公司投资评级 - 维持买入评级 [5] 报告的核心观点 - 公司三季度营收创历史新高,同比增长60.8%,归母净利润同比增长62.9% [3] - 气囊销售收入同比增长233.16%,第二成长曲线如期兑现 [5] - 公司量价齐升逻辑均具备,基于竞争极好的赛道不断突围 [5] - 预计2024-2026年营收分别为18/23/34亿元,归母净利润分别为3/3.9/5.1亿元 [6] 公司投资亮点 营收端 - 公司三季度营收5.07亿元,同环比+47.1%/+16.5%,创历史新高 [5] - 大客户奇瑞、吉利等销量增长带动营收增长 [5] - 新产品气囊方向盘拉动第二成长曲线 [5] 利润端 - 三季度毛利率为29.0%,同比-3.6pct/环比-0.9pct,主要是产品结构和客户降价所致 [5] - 费用率维持稳健,研发费用有较大幅度提升 [5] 未来发展 - 气囊和方向盘业务有望全年实现5.5亿元以上收入,复合增速超190% [5] - 首次突破海外大客户,国际化战略成为新的成长点 [5]

报告评级 - 维持公司增持评级 [3] 业绩表现 - 2024年Q3公司实现营收5.07亿元,同比+47%,环比+17%;实现归母净利润0.67亿元,同比+25%,环比+8% [3] - 2024年1-3季度公司实现营收13.10亿元,同比+61%;实现归母净利润1.91亿元,同比+63% [3] 费用管控 - 2024年1-3季度公司销售/管理/研发费用率分别为1.9%/4.1%/5.3%,同比分别下降0.3pct/1.0pct/1.1pct [3] - 公司研发投入持续增加,1-3季度研发费用为0.69亿元,同比+33% [3] 产能及自制率提升 - 2024年8月公司巢湖工厂一期正式实现产品下线,预计将达到2亿米织带、1000万+米囊布、1300万套气囊总成的年产能 [3] - 公司二期工厂预计将逐步推进,主要生产汽车方向盘总成及关键零部件,预计年产能达到300万套汽车方向盘总成和4000万套关键零部件 [3] - 公司核心材料自制率提升有望增厚盈利 [3]

激励计划时间节点 - 2023年9月8日召开第三届董事会第十三次会议审议通过激励计划相关议案[2] - 2023年9月12 - 21日对激励计划拟首次授予激励对象进行公示[4] - 2023年9月27日召开2023年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2023年10月23日召开会议审议通过调整激励计划及首次授予限制性股票议案[5] - 2024年5月23日召开会议审议通过调整授予价格及授予预留部分限制性股票议案[5] - 2024年10月31日召开会议审议通过作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[5] 限制性股票处理 - 因7人离职，作废已获授但尚未归属的限制性股票12万股[7] - 决定作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票14.079万股[2] 归属比例情况 - 2人所在经营单位绩效考核目标完成率超50%但未达80%，经营单位层面归属比例为75%[7] - 8人个人层面绩效考核结果为良好，归属比例为90%；5人合格，归属比例为80%；2人不合格，归属比例为0[7]

激励计划时间线 - 2023年9月8日审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年9月12 - 21日公示激励计划拟首次授予激励对象[15] - 2023年9月27日股东大会审议通过激励计划相关议案[15] - 2023年10月23日审议通过调整激励计划及首次授予议案[16] - 2024年10月31日通过作废部分限制性股票及归属条件成就议案[17] 业绩与归属情况 - 2023年度营收128,038.20万元，扣非净利润19,195.40万元[19] - 首次授予部分第一个归属期可归属人数26人[21] - 首次授予部分第一个归属期可归属数量14.661万股[21] 激励对象情况 - 首次授予35名激励对象，7名已离职[20] - 28名具备资格激励对象考核结果不同归属比例不同[20] 其他信息 - 首次授予价格11.05元/股[21] - 激励对象不包括独董、监事等[22]

会议情况 - 第三届监事会第二十七次会议于2024年10月31日召开，3名监事实到[3] 股票处理 - 同意作废2023年限制性股票激励计划14.079万股未归属股票[4] - 认为2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就[5] - 同意为26名激励对象办理14.661万股限制性股票归属事宜[5] 表决结果 - 作废相关议案表决：同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 归属相关议案表决：同意3票，反对0票，弃权0票[5]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就[1] - 拟归属激励对象26名，7人已离职不再具备资格[1] - 办理归属的限制性股票数量为14.661万股[2]

经董事会审议和表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划 （草案）》等相关规定，鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 7 人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 12 万股限制性股票取 消归属，并由公司作废处理。仍具备激励对象资格的 28 名首次授予激励对象中 共有 15 人 2023 年度经营单位层面和/或个人层面绩效考核结果不满足限制性股 票全部可归属条件。因此上述 15 名激励对象已获授但当期尚未归属的共计 2.079 | 证券代码：300893 | 证券简称：松原股份 | 公告编号：2024-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123244 | 债券简称：松原转债 | | 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称" ...