公司治理结构调整 - 董事会会议审议通过《公司章程》修订议案 将监事会职权移交董事会审计委员会行使并废止《监事会议事规则》[1] - 新设职工代表董事职位 同时修订及制定28项内部管理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[1] - 组织架构调整议案获得通过 并决定于2025年10月15日召开第一次临时股东会审议相关事项[1] 会议程序与合规性 - 本次董事会应出席董事9人全部实际出席 采用现场结合通讯方式举行符合法律规定[1] - 《股东会议事规则》等8项制度需提交股东会审议 其余20项制度经董事会审议后立即生效[1] - 公司章程修订议案尚需股东会审议通过 董事会已授权经营管理层办理备案事项[1] 公司治理优化目标 - 系列决策旨在规范公司运作机制 提升公司治理水平[2] - 治理结构调整预计对公司未来发展产生积极影响[2]

公司治理调整 - 东岳硅材于2025年9月25日召开第三届董事会第十四次会议审议通过组织架构调整议案 [2] - 公司拟修订《公司章程》并调整组织架构 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 公司将"股东大会"统一规范为"股东会" 并对内部管理部门进行调整优化以提升运营管理效率 [2]

公司动态 - 东岳硅材于2025年9月25日召开第三届第十四次董事会会议 审议《关于调整公司组织架构的议案》等文件 [1] - 公司当前市值109亿元 收盘股价9.11元 [1] 业务结构 - 2024年度营业收入构成中 有机硅化学原料制造占比98.35% 其他业务占比1.65% [1]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，董事会等有权提议临时会议[8] - 会议召开前三日通知全体委员，特殊情况不受此限[8] - 需过半数委员出席方可举行，委员可书面委托他人出席表决[8] - 决议须经全体委员过半数通过，有反对意见应存档[9] - 对董事个人报酬评价讨论时，该董事应回避[9] 档案管理 - 会议记录等作为公司档案保存十年，与会人员有保密义务[11] 规则生效 - 工作规则由公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[4] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况当天可召开[4] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[5] 参会委托规则 - 董事委托他人出席需书面委托，开会前1天送达董事会秘书[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 会议举行与表决规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决定须全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事通过[11] - 会议由董事长主持，不能履职时过半数董事推举一名董事主持[11] - 表决实行一人一票，定期会议记名投票，临时会议多种形式表决[14] 提案规则 - 董事会提案应内容合法等且书面提交[12] - 关联交易决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[15] 会议记录与保存规则 - 会议由董事会秘书记录，不能时指定记录员[16] - 会议记录等文字资料保存期限不少于10年[18] 其他规则 - 董事会秘书负责上报会议材料及信息披露事务[18] - 董事对决议承担责任，表决异议并记录可免责[15] - 规则由董事会拟定，股东会审议批准后生效[21] - 规则解释权属于董事会[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召开触发情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 股东会召集反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集股东会持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股东会通知公告时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且不得变更[13] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[18] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[18] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[19] 关联股东表决 - 关联股东在审议关联交易事项时应回避表决，其股份不计入有效表决总数[20] 董事选举投票制 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次有效投票结果为准[22] 投票表决 - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[23] 股东会决议 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[24] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，向监管部门报告[25] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议（轻微瑕疵除外）[25] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[26] 判决后处理 - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[26] 规则执行 - 本规则未尽事宜或抵触时按国家法律等规定执行[28] 数字含义 - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[28] - 股东会授权董事会解释本规则[28]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应不低于1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 每年现场工作不少于15个工作日[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[9] - 获选后30日内公司向深交所报送《董事声明及承诺书》[10] - 连任不超6年[11] 独立董事解职与补选 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[11] - 连续三次未出席，董事会提请股东会撤换[12] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12][13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[17] - 聘请中介机构费用由公司承担[27] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[19] 董事会对委员会建议 - 对提名委员会建议未采纳或未全采纳应记载意见理由并披露[30] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未全采纳应记载意见理由并披露[20] 资料与信息相关 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料信息[26] - 公司保存会议资料至少十年[26] - 2名以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事沟通与报告 - 财务负责人在年审前向独立董事提交审计工作安排及材料[22] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排沟通[22] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[22] 其他 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 公司可建责任保险制度降低履职风险[27] - 制度由股东会审议通过生效，董事会负责解释[30]

战略委员会组成 - 由三名董事组成[4] - 主任委员和委员由过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次[9] - 会议提前三日通知全体委员，紧急情况除外[9] 会议要求 - 过半数委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[13] 档案保存 - 会议记录等保存十年[20]

公司基本信息 - 公司于2020年3月12日在深交所创业板上市，首次发行30,000万股[6] - 公司注册资本为120,000万元[8] - 公司发起人认购股份合计90,000万股[18] - 公司已发行股份数为120,000万股，全部为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%等情形下可收购本公司股份[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 经营范围 - 公司经营范围中甲基氯硅烷混合单体含二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%[15] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等应及时通知公司并披露[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需出席会议的2/3以上董事通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[161] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[165] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议[185] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[193]

制度修订与制定 - 2025年9月25日董事会审议通过修订及制定部分内部管理制度议案[1] - 修订26项制度，制定2项，废止2项[1][2] - 《股东会议事规则》等10项修订制度需提交股东会审议[2] 信息披露 - 修订、制定的制度全文于巨潮资讯网同日披露[3]