市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问承诺 - 为本次交易出具核查意见并保证真实准确完整[1] - 履行尽职调查义务，意见与文件无实质差异[2] - 充分核查披露文件，内容格式合规[2] - 交易方案合规，披露信息真实准确完整[2] - 专业意见通过内核审查[2] - 采取保密措施，无内幕交易问题[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定[1][2][3][4][5][6] 公司状况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 本次交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力[4] - 智者品牌与公司现有主营业务具显著协同效应[4] 交易方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[2] 交易相关 - 独立财务顾问为中信建投证券[2] - 核查意见出具日，独立财务顾问和上市公司在交易中无额外有偿聘请第三方情况[2][3] - 独立财务顾问认为本次交易符合规定[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[35][38] 交易价格与支付方式 - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股[7] - 智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元，50%股份支付，50%现金支付[9] 股份发行情况 - 拟向刘焱等发行股份总数8,042,114股，对价32,080.00万元[11][12] - 募集配套资金发行股份数量不超3,299.09万股，不超交易前总股本30%[31] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期为12个月或36个月[12] - 新增股份分五次解禁，解禁比例分别为12、24、36、48、60个月对应30%、60%、90%、95%、100%[13][14][15] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 未达当年累计承诺值95%触发业绩补偿机制[17] 业绩奖励 - 业绩奖励金额为累计实现净利润超额部分的30%，但不超本次交易价格的20%[25] 价格调整 - 可调价期间特定情形，董事会有权审议调整发行价格[27] 决议有效期 - 本次重组决议有效期为股东大会通过之日起12个月，若获注册则延至交易完成日[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32,080.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[31][32] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份评估价值为80,230.00万元[35] 审批情况 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[55][58][60][61]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 计算依据的资产总额/交易作价孰高为64,160.00万元，占比56.96%[2] - 计算依据的资产净额/交易作价孰高为64,160.00万元，占比87.27%[2] - 计算依据的营业收入为69,373.48万元，占比78.53%[2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，需审核注册[2] - 交易前对方与公司无关联关系，不构成关联交易[3] - 交易前后控股股东及实控人不变，不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前后总资产、负债、权益等多项指标变动显著，如总资产变动率84.65%[3] - 2024年度交易前后营收、利润等指标大幅变化，如营收变动率78.53%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 中信建投为本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更[1] - 本次交易前后控股股东及实际控制人均为王建朝、李明[1] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年10月23日公司股票开市起停牌[1] - 2024年10月22日收盘价66.52元/股，9月18日收盘价40.76元/股[1] - 20个交易日内公司股票涨跌幅63.20%，未构成异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年10月22日收盘价66.52元/股，9月18日收盘价40.76元/股[1] - 20个交易日涨跌幅63.20%，剔除因素后未超20%不构成异常波动[1] 其他 - 公司股票于2024年10月23日开市起停牌[1]

收购信息 - 公司拟收购智者品牌2888万股股份，占其股本总额80%[6][7][10] - 交易作价64160万元，50%以发行股份支付，50%以现金支付[27] - 发行价格为39.89元/股，发行股票数量总计8042114股[18][27] - 募集配套资金总额不超32080万元，发行股份数量不超3299.09万股[46] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[52] 公司发展历程 - 2002年9月因赛有限设立，注册资本101万元[72] - 2019年6月6日因赛集团在深交所创业板上市，发行21135355股[106] - 2021年7月公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股[108] - 2023年3月公司总股本变更为109969792股，注册资本变更为10996.9792万元[109] 智者品牌发展 - 2011年8月8日，智者品牌前身智者有限成立，设立时注册资本100万元[131][132] - 2016年10月27日，智者品牌股票在全国股转系统挂牌公开转让[155] - 2019年11月5日公司股票在全国股转系统终止挂牌[165] - 2022年智者品牌股票于9月13日在全国股转系统挂牌公开转让，代码873344[179] 股权结构变化 - 截至2023年3月，有限售条件流通股股份28865607股，占比26.25%；无限售条件流通股股份81104185股，占比73.75%[109] - 截至2025年3月31日，公司总股本109969792股，王建朝、李明合计控制54.81%股份；交易完成后，预计控制51.07%股份[120] - 有智青年刘焱认缴出资额77.1081万元，认缴比例69.30%[118] 租赁情况 - 智者品牌租赁多处房产，涉及北京、广州等地，租赁期限不同[197] - 部分租赁房产未办理房屋租赁备案登记，存在被行政处罚风险[200]