提名委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 主任委员由董事会过半数选举产生[4] 提名方式 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[5] 资料提供与保存 - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[16] - 公司应保存会议资料至少十年[17] - 会议记录由董事会办公室保存，至少保存十年[18] 会议召开与决议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[17] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[17] 细则生效与修改 - 本细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时同[22]

借款审批 - 年度借款发生额低于上年度经审计净资产20%报总经理办公会审批[6] - 年度借款发生额在20%（含） - 50%报董事会审批[6] - 年度借款发生额超50%（含）经董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议批准[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议批准[10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议批准[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议批准[10] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万须股东会审议批准[10] - 对股东等关联人担保须股东会审议且关联股东不参与表决[10] 担保管理 - 担保合同符合法律规定明确债权范围[22] - 妥善管理担保合同及资料，异常及时报告公告[22] - 专人关注被担保人，重大事项报董事会[22] - 担保债务展期重新履行审批程序[23] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 被担保人债务到期15个交易日未还款及时披露[25] 违规处理 - 违规担保采取纠正等措施[27] - 董事会5个交易日内锁定涉违规担保当事人股份[28] - 董事及高管对违规或失当担保损失承担连带责任[31] 生效时间 - 办法自股东会审议通过之日起生效实施[35]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，可召开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 公司提前三日提供资料，保存至少十年[14] 下设机构与职责 - 下设考核组，负责提供资料、筹备会议并执行决议[6] 薪酬政策 - 负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 6种情形下临时股东会应在2个月内召开[4] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意后5日内发出通知[8][9] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[10] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[13] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 现场会议召开地点变更应于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[21] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间[21] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] 投票规则 - 关联交易事项关联股东投票表决应回避[35] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的上市公司应采用累积投票制[39] 其他 - 按持股比例由高到低合计持有公司50%以上股份的股东为主要股东[42] - 公司在股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[43] - 以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[45] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 通讯表决是股东经指定信息传递方式行使表决权，不再召开现场会议的方式[49] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[54] 财报时间 - 拉卡拉支付股份有限公司财报时间为2025年8月[59]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 主席由董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 应不迟于会议召开前3日提供资料信息[13] - 保存会议资料至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 细则生效条件 - 自董事会审议通过，H股在港交所挂牌上市[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市[2] 其他新策略 - 2025年8月8日董事会和审计委员会审议通过聘请安永香港为H股发行上市审计机构，待股东大会审议[2][7] - 聘请审计机构事项自股东大会审议通过之日起生效[9]

审计委员会组成 - 由三名或以上非执行董事组成，多数为独立董事，至少一名独立董事具备专业资格或专长[4] - 主席由董事会过半数选举产生，须为会计专业的独立董事[5] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前3日提供资料，会议资料保存至少十年[18] 职责权限 - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[12] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[12] - 协调内部审计与外部审计单位之间的关系[12] - 对财务报告真实性、完整性和准确性提出意见[13] 报告要求 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，发现重大缺陷或风险应及时报告[16] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次，发现问题及时报告交易所并督促披露[16] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[23] - 须在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[24] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[25] 细则生效 - 本细则自公司发行的H股股票在港交所挂牌交易之日起生效执行[27] 资料提供 - 原则上应不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[18]

ESG管理 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[3] - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[6] 组织架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[6] - 董事会战略委员会负责审核公司ESG战略规划等[8] - 各职能部门及子公司指定ESG对接人开展相关工作[8] 沟通与治理 - 公司建立信息沟通机制与利益相关方保持畅通[11] - 董事会评价内控有效性时应纳入ESG职责[11] - 公司应完善治理结构，公平对待股东并回报股东[11] 利益相关方权益 - 公司确保财务稳健，兼顾债权人利益[12] - 公司依法保护职工合法权益，提供安全工作环境[13] - 公司应及时办理员工社会保险并保障待遇[15] - 公司应遵守劳动时间和休息休假制度[15] - 公司不得对职工采取歧视行为[15] - 公司应提取和使用职业培训经费开展职工培训[15] - 公司应支持工会工作并听取职工意见[15] - 公司应对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[15] 合规与发展 - 公司应监控和防范非法商业贿赂活动[17] - 公司应妥善保管供应商和客户个人信息[17] - 公司应提供良好售后服务并处理投诉建议[17] - 公司应遵守环保法规推进绿色发展[17]

董事会提名 - 拉卡拉提名叶翔为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职无违规[9][10] - 被提名人近三十六个月无相关谴责批评[14] - 被提名人无重大失信等不良记录[14] - 被提名人担任独立董事数量和任期合规[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[14] - 提名人授权董秘报送声明并担责[17]

审计制度建设 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定议事规则[6] - 公司设立审计部作为内部审计部门，专职人员不少于三人[8][9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[18] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[30] 审计报告与披露 - 审计项目结束后审计部编制审计报告[25] - 公司按规定披露内部审计制度情况及相关报告[32][33] 激励与生效 - 公司建立审计部激励与约束机制[35] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[39][40]