审计制度建设 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定议事规则[6] - 公司设立审计部作为内部审计部门，专职人员不少于三人[8][9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[18] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[30] 审计报告与披露 - 审计项目结束后审计部编制审计报告[25] - 公司按规定披露内部审计制度情况及相关报告[32][33] 激励与生效 - 公司建立审计部激励与约束机制[35] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[39][40]

H股发行上市计划 - 拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市，议案需股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][5] - H股每股面值为人民币1.00元[8] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的20%（超额配售权行使前）[13] - 承销商可获不超过发行H股股数15%的超额配售权[13] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[11] - 发行上市相关决议自股东大会通过之日起24个月内有效，若获监管批准或备案文件，有效期延长[19] - 发行方案需经境内外有权监管机构备案或批准后方可实施[18] 董事会决策与授权 - 2025年8月8日董事会会议全票通过多项H股发行上市相关议案[2][4][7][9][10][12][14][18][20][21] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理发行上市有关事项[22] - 授权董事会在“有关期间”增发不超过已发行H股数量20%的股份[31] - 授权董事会在“有关期间”回购不超过公司H股发行上市之日已发行H股数量的10%[10] - 授权董事兼总经理王国强行使相关权利，期限与上述议案相同[38] 公司治理调整 - 确定发行上市后董事会成员董事类型，执行董事3人，非执行董事2人，独立非执行董事4人[46][47] - 调整发行上市后董事会专门委员会组成人员[48] - 多个内部治理制度草案表决通过，部分需提交股东大会审议[58][60][62][63][67][69] - 变更公司经营范围，删除“网络文化经营；基础电信业务”，议案需股东大会通过[75][79] 子公司股权交易 - 拟转让广州拉卡拉普惠融资担保有限责任公司等3家全资子公司100%股权，最终交易价格待确定[90] - 交易完成后，3家子公司及其子公司不再纳入合并报表范围[91] 其他事项 - 提名叶翔为公司第四届董事会独立董事候选人[44] - 聘任黄凯婷为《香港上市规则》下的联席公司秘书，王国强、黄凯婷为授权代表[52][53] - 聘任汤辉担任公司董事会秘书[88] - 同意聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构[70] - 公告时间为2025年8月8日[99]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[7] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[10] 减持限制 - 集中竞价减持首次公开发行前或非公开发行股份，90自然日内不得超公司股份总数1% [13] - 集中竞价减持非公开发行股份，限制转让期满12个月内减持不超该次发行股份50% [13] - 大宗交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，90自然日内不得超公司股份总数2% [13] - 大宗交易受让方6个月内不得转让受让股份[14] - 协议转让首次公开发行前或非公开发行股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5% [14] 减持规则 - 集中竞价、大宗交易优先扣减首发前等受限股份，协议转让优先扣减不受限股份[15] - 属于控股股东等需遵守大股东减持或股份变动规定[16] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息等[18] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[19] - 减持完成或时间区间届满，2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 买卖股份及衍生品，2个交易日内报告、申报并披露[22] - 违规“6个月内买卖”，董事会应收回收益并披露[25] 股份锁定 - 申报个人信息后，中登深圳分公司对证券账户中公司股份予以锁定[28] - 上市已满一年董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[29] - 每年按25%计算可转让股份法定额度，有小数四舍五入[29] - 账户余额不足一千股时可转让额度为持股数[29] - 权益分派等致持股变化时可转让额度相应变更[30] - 离任申报后六个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[30] 其他 - 发行股份等对董高股份转让设限应申请登记为有限售条件股份[31] - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[35][36]

基本原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信和互动沟通原则[3] 目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体和其他相关机构[11] 工作内容 - 披露公司发展战略、法定信息、经营管理信息等[11] 会议安排 - 根据情况召开业绩说明会等会议，董事长或总经理原则上出席[12] 负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] 员工素质 - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司等[15] 职能部门 - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门[17] 具体工作 - 主持报告编制和披露、筹备会议、建立公共关系等[19] 培训工作 - 董事会办公室对员工进行投资者关系管理知识培训[22]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属公司[3] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 提供其他敏感文件需履行相应程序[5] - 提供保密文件需签保密协议[5] 档案管理 - 提供会计档案或复制件需履行相应程序[7] 检查调查配合 - 配合境外检查调查需事先取得同意[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7][8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为主要股东，属关连人士[10] 关联附属公司及非重大附属公司规定 - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司属关连附属公司[15] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[17] 关联交易决策与披露 - 公司与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露评估或审计报告[30] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上由董事会审议披露[30] - 与关联自然人交易在30万元以下，与关联法人交易在300万元以下或占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下由总经理办公会审议批准[31] 关联交易原则与其他规定 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价定价[27] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联方表决需回避[24] - 公司不得向董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[32][36] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[31] 关联交易协议规定 - 公司与关连方签订关连交易书面协议，期限通常不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认及港交所豁免同意[37] - 关连交易协议需订立年度上限，以币值表示，参照以往交易数据厘定，经股东批准[37] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[40] - 部分关联交易可免予履行相关义务，如现金认购对方公开发行证券等[41] 关联交易其他要点 - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算；连串资产收购合并计算构成反收购，合并计算期为二十四个月[36] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，按放弃金额与相关财务指标适用重大交易或关联交易规定[39] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果与其他决议有同样效力[43] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[49] - 公司达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49] - 交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过1年[50] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过3年[55] - 《香港上市规则》关连交易规定有10类豁免交易[58] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[60]

责任适用范围 - 责任追究制度适用于合计持股超50%的主要股东等相关人员[3] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 涉及利润差错金额占净利润10%以上且超500万元[7] 业绩差异认定 - 业绩预告变动超20%且无合理解释为重大差异[13] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[14] 责任追究形式 - 公司追究责任形式有责令改正、通报批评等[22] - 董事会可同时采取多种形式追究责任[22] - 追究责任可附带经济处罚，金额由董事会定[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或不符法规按法规处理[24] - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度经董事会审议通过后生效[26]

交易披露与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应及时披露并由股东会审议批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应及时披露并由董事会审议批准[7][8] 投资项目流程 - 投资项目需经公司分管负责人和总经理审批同意立项[17] - 立项后投资管理部门成立项目小组开展研究并提交可行性研究报告[17][20] - 可行性研究报告经审核后报董事会、股东会审议[19] - 投资项目完成审批后由投资管理部门实施或协助实施[21] 其他事项 - 分公司和全资子公司可无偿使用公司商号和注册商标[24] - 本办法由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[27]

定期报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[13] - 需在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[14] 定期报告审议 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[15] - 审计委员会成员对定期报告财务信息有异议应投反对票或弃权票[15] 报告审计 - 公司年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17][18] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需向深交所提交相关文件[18] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露纠正后资料[19] - 最近一年财报被出具否定或无法表示意见，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[19] 信息披露规范 - 公司及信息披露义务人应通过深交所网上业务专区等报送公告文稿和文件[6] - 在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[7] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行说明会，拟召开需提前二个交易日发布通知[18] - 临时报告由董事会发布并加盖公章，应及时报送并披露，相关备查文件同时在指定媒体披露[23] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] - 重大事件最先触及董事会决议等时点后，公司应及时首次披露[27] - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形，公司应及时披露筹划情况和既有事实[27] - 公司应在交易所规定时段通过指定网站披露临时报告[28] 信息披露责任 - 公司全体董事和高管需保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平并承担连带责任[32] - 董事长是公司信息披露第一责任人[33] - 董事会秘书对公司信息披露工作承担直接责任[34] - 公司其他高管应定期或不定期向董事会报告公司情况[36] 信息发布流程 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[36] - 披露信息前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[41] - 公司及相关义务人不得用新闻发布等形式代替信息披露[42] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[43] 信息保存与内控 - 董事会秘书对信息披露相关资料和文件保存期限为十年[45][46] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[47] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留意见，公司应依规处理[47] 信息指定媒体 - 公司信息披露指定报纸和网站为中国证监会规定媒体和网站[49] - 信息可载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于规定报纸和网站[49] 信息保密 - 公司应严格管理内部信息传播，防止泄露未公开重大信息[50] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[50] - 信息披露前应控制知情者范围，不得泄露未公开重大信息[52] - 出现信息泄露等情况，公司应及时采取措施并公告[52] 违规处理 - 有关人员失职导致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[52] - 公司应认真对待深交所对定期报告审核意见，按要求回复问询、解释说明及修改披露[20]

董事任职规定 - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[5] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[4] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人并负有个人责任的，自被吊销等之日起未逾3年不能担任公司董事[5] 董事会构成 - 董事会由9人组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事[16] - 董事会设董事长1名，副董事长1名[16] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[10] - 董事提出辞职，公司应在二个月内完成补选[11] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[27] - 董事会召开临时会议需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足三日需顺延或全体与会董事认可[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] 董事长与副董事长 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[20] 董事会秘书 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜，兼任办公室负责人[24] - 董事会应制订董事会秘书工作细则，经审议通过后生效[25] 董事会职权与决议 - 董事会行使职权通过会议审议决定，超股东会授权需提交审议[18] - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[38] - 应披露的关联交易等方案需全体独立董事过半数同意才可提交董事会讨论[39] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[43] - 审议担保事项除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[44] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[46] - 本规则由董事会负责解释，为《公司章程》附件，经股东会决议通过，H股上市日起生效执行[52] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“低于”“过”不含本数[50]