国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情况 的自查报告的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"石药创新"、"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药 （上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合 计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《深 ...

市场表现 - 中证主要消费指数(000932)上涨0 05%，成分股珀莱雅上涨2 69%，新诺威上涨1 96%，汤臣倍健上涨1 34%，东鹏饮料上涨1 28%，贝泰妮上涨1 27% [1] - 主要消费ETF(159672)上涨0 13%，最新价报0 78元，盘中换手4%，成交335 68万元，近1年日均成交569 24万元 [1] - 主要消费ETF近2周规模增长156 04万元，新增规模位居可比基金1/5 [2] 白酒行业分析 - 白酒板块分化加剧，报表端将进一步出清，经济刺激政策下行业动销有望改善 [1] - 2025年各酒企目标设定理性稳健，整体报表仍将承压，经营扎实且有大本营市场的公司业绩或将保持稳健增长 [1] - 白酒行业具备穿越周期的韧性，经济及消费刺激政策落地后，商务活动增加，白酒用酒场景增加，板块估值有望修复 [2] 主要消费ETF表现 - 自成立以来最高单月回报为24 35%，最长连涨月数为3个月，最长连涨涨幅为14 00%，上涨月份平均收益率为5 36% [2] - 近1年超越基准年化收益为2 17% [2] - 今年以来最大回撤5 57%，相对基准回撤0 34% [3] 基金特性 - 管理费率为0 50%，托管费率为0 10%，费率在可比基金中最低 [4] - 近1月跟踪误差为0 014%，在可比基金中跟踪精度最高 [5] 估值与权重 - 中证主要消费指数最新市盈率（PE-TTM）仅20 15倍，处于近1年10 36%的分位，估值低于近1年89 64%以上的时间 [5] - 前十大权重股合计占比67 16%，包括伊利股份(9 86%)、贵州茅台(10 39%)、五粮液(9 12%)、牧原股份(6 95%)等 [5] - 贵州茅台权重10 39%，涨跌幅-0 49%，伊利股份权重9 86%，涨跌幅-0 10%，五粮液权重9 12%，涨跌幅0 04% [7]

基金表现 - 富国精准医疗混合A最新净值2.6542元 单日下跌3.50% [1] - 近1个月收益率-2.01% 同类排名1809/1838 [1] - 近3个月收益率20.95% 同类排名8/1830 [1] - 今年以来收益率19.11% 同类排名50/1823 [1] 投资组合 - 前十大股票持仓合计占比69.71% [1] - 重仓股包括百利天恒(9.66%)、海思科(9.65%)、科伦药业(9.10%)、惠泰医疗(9.05%)、泽璟制药-U(7.84%) [1] - 其他重要持仓为恒瑞医药(5.95%)、诺诚健华-U(5.29%)、新诺威(5.11%)、百济神州-U(4.91%)、佐力药业(3.15%) [1] 基金概况 - 基金成立于2017年11月16日 [1] - 截至2025年3月31日规模37.46亿元 [1] - 现任基金经理为赵伟 [1] 基金经理背景 - 赵伟具有硕士研究生学历 医药行业研究背景深厚 [2] - 曾任职于葛兰素史克医药研发有限公司 广发证券 招商基金等机构 [2] - 2017-2021年管理农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金等多只医药主题基金 [2] - 2021年3月加入富国基金 2021年7月起管理富国精准医疗混合基金 [2] - 2024年4月起担任富国科创板两年定期开放混合型证券投资基金基金经理 [2]

资金运用 - 公司可用不超8亿闲置募集及8亿自有资金现金管理，期限12个月[1] - 认购4亿民生银行结构性存款，2025.5.8起息，2025.6.8到期，预计年化1.2%-2.02%[2] 资金收益 - 2024年多笔闲置募集资金现金管理到期，如4.5387亿定期收益300.69万等[7] 未到期金额 - 截至公告日，闲置募集资金现金管理未到期金额5亿[7]

增持情况 - 恩必普药业增持金额103019003.53元，增持3313900股，占总股本0.24%[2][7] - 增持前合计持股占75.06%，增持后占75.30%[2][7] 增持计划 - 增持金额不低于10000万元，不超过12000万元[2][4] - 实施期限为2024年11月8日起6个月内[2][4] 贷款情况 - 增持专项贷款金额占比不超70%，渤海银行提供不超8400万元贷款，期限不超1年[4][5]

增持计划 - 恩必普药业2024年11月8日起6个月内拟增持，金额1 - 1.2亿元[5] - 增持不设价格区间，资金自有与专项贷款结合，贷款占比不超70%[16][21] 持股情况 - 增持前恩必普药业及其一致行动人合计持股75.06%[12][25] - 2024.11.8 - 2025.5.7增持3313900股，占0.24%[23][25] - 增持后二者合计持股75.30%[23][25] 公告发布 - 2024年11月8日发布增持计划公告[27] - 2025年2月10日发布实施进展公告[27] - 2025年5月8日发布实施完成公告[27]

交易终止公告 - 新诺威终止76亿元收购石药创新制药的重大重组交易 该交易已推进15个月 终止原因为医药行业及资本市场环境变化 经协商决定维护股东长期利益 [2] - 公司表示业务经营正常 终止交易对现有生产经营无重大不利影响 [2] - 市场反应理性 终止背后涉及股价波动 业绩压力及收购标的质量问题 [2] 市场反应与收购背景 - 收购消息披露后股价两次大跌：2024年1月24日披露后次日跌6.35% 第三个交易日跌14.08% 10月15日公布76亿元细化方案后次日跌11.04% [3] - 此次收购是公司向创新药转型的第二步 2023年控股巨石生物曾推动股价上涨超300% 但市场对两次收购态度分化 [3] - 石药百克虽盈利但依赖单一产品津优力 该产品占收入99.9%以上 且增长乏力 重要研发管线距离上市较远 [4][6] 标的公司财务与估值问题 - 石药百克2024-2026年承诺净利润分别为4.4亿、3.9亿、4.4亿元 但2022-2024H1实际净利润为6.21亿、7.85亿、3.9亿元 承诺低于历史水平 [6] - 标的估值76.22亿元 较账面价值42.76亿元溢价78.25% 被质疑高价收购低增长资产 [6] - 核心产品津优力因集采价格下降导致2024H1销售收入下滑 2024H1收入9.2亿元（同比2023年全年22.47亿元显著收缩） [6] 研发管线与行业竞争 - 石药百克重点研发管线TG103注射液（肥胖适应症）和司美格鲁肽类似药（糖尿病）预计2026年后上市 但赛道竞争激烈 国内23家企业布局司美格鲁肽类似药 [7] - 礼来已公布口服GLP-1受体激动剂OrforglipronⅢ期临床结果 显示减重药向口服剂型迭代 [7] - 巨石生物三款药物进入Ⅲ期临床 包括抗HER2 ADC、帕妥珠单抗和司库奇尤单抗 Ⅲ期临床费用高昂导致研发支出激增 [11][12] 公司业绩与转型压力 - 2024年营收同比下降21.98%至19.81亿元 归母净利润同比下降87.63%至0.54亿元 2025Q1净利润转亏至-0.27亿元（同比降134.03%） [8] - 传统功能食品及原料业务收入下降24.9%至18.4亿元 毛利率降5.75个百分点 生物制药板块收入仅8779万元（占比4.4%） [10] - 2024年研发费用8.42亿元（同比增25.44%） 若剔除巨石生物 2023年研发费仅0.47亿元 差异达18倍 2025Q1研发费同比增117.68%至2.4亿元 [10] - 现金流恶化：2024年经营性现金流净额-12.35亿元 2025Q1为-0.87亿元 [12] 交易终止的潜在影响 - 若完成收购 新诺威收入规模将接近翻倍（2023年新诺威营收25.02亿元 vs 石药百克23.16亿元） 但研发支出和利润压力将进一步加剧 [13] - 终止交易被视为规避风险的"安全牌" 避免叠加标的研发投入（石药百克2023年研发费2.37亿元）和市场竞争不确定性 [13]

并购终止 - 公司终止以76亿元收购石药百克100%股权的交易 交易原计划以90%股份（68.4亿元）和10%现金（7.6亿元）支付 [1][2] - 终止原因是医药行业及资本市场环境变化 该重组事项自2024年1月筹划以来历时较长 [1][3] - 石药百克账面价值42.76亿元 收购价较账面价值增值78.25% 主要因其核心产品津优力竞争优势明显 在研产品TG103和司美格鲁肽前景广阔 [3] 财务表现 - 2025年一季度营业收入4.72亿元 同比下降9.94% 净利润亏损2690万元（上年同期盈利7906万元） [1][8] - 2023-2024年营业收入连续两年下滑 分别为25.39亿元（-4.75%）和19.81亿元（-21.98%） [6][8] - 2023-2024年净利润连续两年下滑 分别为4.34亿元（-40.18%）和5372万元（-87.63%） [6] 业务分析 - 主营业务包括生物制药（ADC、mRNA疫苗、抗体类药物）和功能食品及原料（咖啡因、维生素C含片） [5] - 2024年功能食品原料业务收入减少6.1亿元 因咖啡因价格从高位回落 [6] - 2025年一季度研发费用2.4亿元 同比增长117.68% [8][9] 研发进展 - 生物创新药在研管线超20个 2024年恩朗苏拜单抗和奥马珠单抗获批上市 乌司奴单抗已递交上市申请 [7] - 2024年研发投入8.42亿元 同比增长25.44% [6] - 2024年1月完成巨石生物股权交割 正式进入生物创新药领域 [6]

会议基本信息 - 投资者关系活动类别为关于终止资产重组事项的投资者说明会 [1] - 时间为2025年5月6日下午15:30 - 16:30 [1] - 地点是通过全景网“投资者关系互动平台”采用网络远程方式召开 [1] - 接待人员包括董事长、总经理姚兵等6类人员 [1] 终止重组相关 - 终止原因是综合考虑医药行业及资本市场整体环境变化，为维护全体股东长期利益，经协商、研究和论证后审慎决定 [2][3][5] - 深交所于2024年12月受理重组申请，2025年3月31日因财务资料过期中止审核 [5] - 公司承诺自终止重组事项公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组 [2] 对公司影响 - 本次交易终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，既定发展战略不变 [1][2] 公司战略与业务发展 - 持续聚焦研发工作，提升药品研发效率，推进在研创新生物药研发及上市，探索新分子，打造研发管线，建立多品种生物药研发矩阵 [1][2][4] - 生物制药聚焦于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物等前沿领域 [4] 项目建设与产品推广 - 巨石生物单抗大品种生产线建设项目与ADC新产品商业化生产线建设项目均在正常建设中 [4] - 恩朗苏拜单抗注射液与注射用奥马珠单抗注射液于2024年下半年上市销售，处于市场推广期，具体业务情况将在2025年半年报披露 [4] 股东相关 - 截至2025年4月30日，公司合并普通账户和融资融券信用账户股东数为12,217户 [4] 投资者利益保护 - 公司将持续聚焦主业，加大研发创新，提升经营管理水平，创造更大价值回报投资者 [2]

公司重大资产重组终止 - 公司于2025年4月30日收到深交所终止审核决定 因公司及独立财务顾问提交撤回申请文件 [1] - 撤回申请涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 深交所根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》第五十二条作出终止审核决定 [1] 交易参与方 - 独立财务顾问包括国投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 [1]