财务表现 - 2025年中报营业总收入3.39亿元，同比增长50.91% [1] - 归母净利润1646.45万元，同比增长3.06%，但第二季度同比下降20.96%至1145.47万元 [1] - 毛利率31.39%，同比下降12.18%，净利率4.72%，同比下降33.56% [1] - 三费占营收比17.83%，同比下降17.08%，费用控制有所改善 [1] - 每股收益0.12元，同比增长3.1%，每股经营性现金流-0.1元，同比改善83.86% [1] - 货币资金7901.67万元，同比增长90.25%，但每股净资产仅微增1.79%至3.72元 [1] 资产负债结构 - 应收账款4.471亿元，同比增长31.66%，应收账款利润比高达1082.71% [1][4] - 有息负债1.4亿元，同比增长64.65%，财务杠杆显著上升 [1] - 货币资金流动负债比仅28.17%，近三年经营性现金流净额均值流动负债比为-2.03% [4] 盈利能力与投资回报 - 2024年ROIC为7.52%，净利率7.36%，资本回报率和产品附加值均属一般水平 [3] - 上市以来ROIC中位数5.36%，2020年最低为-0.7%，投资回报表现不稳定 [3] - 上市7份年报中出现2次亏损，生意模式存在脆弱性 [3] 行业政策环境 - 北京、上海、天津、武汉等地积极推进Robotaxi商业化落地，北京自动驾驶汽车条例2025年4月实施 [5] - 工信部发布《2025年汽车标准化工作要点》，加快自动驾驶系统安全强制性国家标准研制 [5] - 公司业务依赖研发及营销驱动，需关注政策推动下的商业化进展 [3][5] 业绩预期 - 证券研究员普遍预期2025年业绩9400万元，每股收益0.7元 [4]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 共有2个机构投资者持有万马科技A股股份 合计持股量达871.00万股 占公司总股本的6.50% [1] - 机构投资者包括浙江金证资产管理有限公司-金证红升1号私募证券投资基金和浙江万马智能科技集团有限公司 [1] - 相较于上一季度 机构持股比例合计上涨1.24个百分点 [1]

监事会会议召开情况 - 万马科技第四届监事会第六次会议于2025年8月22日以通讯方式召开 由严慧芳召集主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告编制审核程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避表决 [1] 监事会取消及治理结构变更 - 公司拟取消监事会 其职权将由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》同步废止 该变更基于《公司法》《上市公司章程指引》等新规要求 旨在提升治理效能与规范化运作水平 [2] - 取消监事会事项需提交2025年第一次临时股东会审议 在股东会通过前 监事会将继续履行监督职能 对公司经营财务及董事高管合规性进行监督 [2][3] - 同步拟修订《公司章程》 以符合深交所《创业板上市公司规范运作指引》等最新监管要求 [2] 相关文件披露 - 半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网披露 修订后公司章程及治理制度调整详情参见公告编号2025-029文件 [1][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午15:00召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议通过现场投票和网络投票两种方式进行 [2] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9月10日9:15至15:00 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市时登记在册股东均有权参会 [3] - 法人股东需持法定代表人资格证明或授权委托书办理登记 [5] - 个人股东需持身份证及股票账户卡办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 异地股东可通过传真或电子邮件方式登记 需在2025年9月5日17:00前送达 [5] 审议事项与表决规则 - 议案已通过第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议 [4] - 涉及中小投资者利益的议案将进行单独计票并披露 [4] - 议案1.00、2.01、2.02属特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其他普通决议事项需半数以上通过 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票代码为"350698" 投票简称为"wm投票" [8] - 互联网投票需办理身份认证 取得数字证书或服务密码 [8] - 对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 [8] 会议联系方式 - 联系人：李亚惠 联系电话：0571-61065112 传真：0571-63755239 [5] - 电子邮箱：dongmiban@wanmagroup.com [5] - 地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦11层万马科技董事会办公室 邮编：310013 [5]

公司董事会会议 - 第四届第七次董事会会议于2025年8月22日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》等文件 [1] 营业收入构成 - 2025年1至6月通信行业占比48.67% [1] - 车联网业务占比46.44% [1] - 医疗产品行业占比4.89% [1] 市值数据 - 截至发稿时公司市值为65亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2017年8月11日核准首次向社会公众发行人民币普通股3350万股，8月31日上市[10] - 公司注册资本为人民币13400万元[13] - 公司设立时发行股份总数为10050万股，面额股每股金额为1元[50] - 公司已发行股份数为13400万股，股本结构为普通股13400万股，无其他类别股份[50] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[51] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[55] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[58] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[58] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[58] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[58] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下请求诉讼[67][68] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[65] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[72] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[78] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[79] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[79] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[79] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[79] - 公司与其关联人发生的交易（除担保、财务资助）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[82] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[82] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[83] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[85][86][87] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[90] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[92] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[92] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[93] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[105] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[107] 董事相关规定 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[111] - 连续180日以上每日单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东可向董事会提董事候选人[115] - 公司董事会、连续90日以上每日单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提独立董事候选人[115] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[123] - 由单一股东或关联股东提名的董事人数不超过董事会成员半数[123] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数二分之一[123] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[190] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[191] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[193] - 股东会作出利润分配决议或董事会制定具体方案后，须在股东会召开2个月内完成股利派发[193] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[197] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[197] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比40%[197] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[197] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，属重大资金支出安排[198] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数且过半数独立董事表决同意[200]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 履职与补选 - 独立董事比例不符时履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可口头[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议需全体成员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期为10年[14] 细则管理 - 由董事会修订解释，审议通过生效[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[8] 独立董事补选要求 - 因不符合规定情形致比例不符等，公司60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符等，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] 独立董事工作相关 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 提名与薪酬委员会要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会建议未被采纳需记载意见及理由并披露[16][17] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[26] 公司保障措施 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[22] - 公司应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[22] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，不得阻碍[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] 津贴标准 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请示时，公司需召开临时股东会[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[14][15] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[19] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[7] - 公司及其控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[7] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元[7] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上[10] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[11] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[12] 股东会召集与通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知；不同意或未反馈，相关方可自行召集[15] - 审计委员会同意股东请求，应在5日内发出召开股东会通知[15] - 连续90日以上单独/合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集股东会[16] - 单独/合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 股东会投票与决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[32][33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] - 股东会就发行优先股需逐项表决多个事项[34] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 公司董事会解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[35] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[36] - 出席股东应对议案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[36][37] - 主持人对结果有怀疑或股东有异议可要求点票[37] - 股东会决议应及时公告，含出席人数、股份比例等内容[37] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[37] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[38] - 股东可在60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[38] - 本规则由董事会拟定提交股东大会审议批准后生效[42]

董事会构成 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 董事会一般由九名董事组成，含一名职工董事、三名独立董事[8] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 决策权限 - 对外投资、收购出售资产单笔金额占最近一期经审计净资产绝对值10% - 30%，同一会计年度累计不超30%，由董事会决定[10] - 授予董事会单笔融资金额占最近一期经审计净资产绝对值10% - 30%决定权，同一会计年度累计不超30%[11] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[13] - 公司与关联自然人、法人成交金额达一定标准需经独立董事同意后董事会审议[13] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[24] 其他 - 董事会会议记录保存10年，与会董事签字确认[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[25] - 规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[27]