会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午15:00召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议通过现场投票和网络投票两种方式进行 [2] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9月10日9:15至15:00 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市时登记在册股东均有权参会 [3] - 法人股东需持法定代表人资格证明或授权委托书办理登记 [5] - 个人股东需持身份证及股票账户卡办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 异地股东可通过传真或电子邮件方式登记 需在2025年9月5日17:00前送达 [5] 审议事项与表决规则 - 议案已通过第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议 [4] - 涉及中小投资者利益的议案将进行单独计票并披露 [4] - 议案1.00、2.01、2.02属特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其他普通决议事项需半数以上通过 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票代码为"350698" 投票简称为"wm投票" [8] - 互联网投票需办理身份认证 取得数字证书或服务密码 [8] - 对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 [8] 会议联系方式 - 联系人：李亚惠 联系电话：0571-61065112 传真：0571-63755239 [5] - 电子邮箱：dongmiban@wanmagroup.com [5] - 地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦11层万马科技董事会办公室 邮编：310013 [5]

公司董事会会议 - 第四届第七次董事会会议于2025年8月22日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》等文件 [1] 营业收入构成 - 2025年1至6月通信行业占比48.67% [1] - 车联网业务占比46.44% [1] - 医疗产品行业占比4.89% [1] 市值数据 - 截至发稿时公司市值为65亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2017年8月11日核准首次向社会公众发行人民币普通股3350万股，8月31日上市[10] - 公司注册资本为人民币13400万元[13] - 公司设立时发行股份总数为10050万股，面额股每股金额为1元[50] - 公司已发行股份数为13400万股，股本结构为普通股13400万股，无其他类别股份[50] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[51] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[55] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[58] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[58] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[58] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[58] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下请求诉讼[67][68] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[65] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[72] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[78] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[79] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[79] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[79] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[79] - 公司与其关联人发生的交易（除担保、财务资助）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[82] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[82] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[83] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[85][86][87] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[90] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[92] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[92] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[93] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[105] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[107] 董事相关规定 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[111] - 连续180日以上每日单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东可向董事会提董事候选人[115] - 公司董事会、连续90日以上每日单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提独立董事候选人[115] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[123] - 由单一股东或关联股东提名的董事人数不超过董事会成员半数[123] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数二分之一[123] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[190] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[191] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[193] - 股东会作出利润分配决议或董事会制定具体方案后，须在股东会召开2个月内完成股利派发[193] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[197] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[197] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比40%[197] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[197] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，属重大资金支出安排[198] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数且过半数独立董事表决同意[200]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 履职与补选 - 独立董事比例不符时履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可口头[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议需全体成员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期为10年[14] 细则管理 - 由董事会修订解释，审议通过生效[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[8] 独立董事补选要求 - 因不符合规定情形致比例不符等，公司60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符等，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] 独立董事工作相关 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 提名与薪酬委员会要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会建议未被采纳需记载意见及理由并披露[16][17] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[26] 公司保障措施 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[22] - 公司应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[22] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，不得阻碍[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[23] 津贴标准 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请示时，公司需召开临时股东会[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[14][15] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[19] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[7] - 公司及其控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[7] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元[7] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上[10] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[11] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[12] 股东会召集与通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知；不同意或未反馈，相关方可自行召集[15] - 审计委员会同意股东请求，应在5日内发出召开股东会通知[15] - 连续90日以上单独/合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集股东会[16] - 单独/合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 股东会投票与决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[32][33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] - 股东会就发行优先股需逐项表决多个事项[34] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 公司董事会解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[35] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[36] - 出席股东应对议案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[36][37] - 主持人对结果有怀疑或股东有异议可要求点票[37] - 股东会决议应及时公告，含出席人数、股份比例等内容[37] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[37] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[38] - 股东可在60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[38] - 本规则由董事会拟定提交股东大会审议批准后生效[42]

董事会构成 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 董事会一般由九名董事组成，含一名职工董事、三名独立董事[8] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 决策权限 - 对外投资、收购出售资产单笔金额占最近一期经审计净资产绝对值10% - 30%，同一会计年度累计不超30%，由董事会决定[10] - 授予董事会单笔融资金额占最近一期经审计净资产绝对值10% - 30%决定权，同一会计年度累计不超30%[11] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[13] - 公司与关联自然人、法人成交金额达一定标准需经独立董事同意后董事会审议[13] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[24] 其他 - 董事会会议记录保存10年，与会董事签字确认[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[25] - 规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 独立董事规定 - 辞职或被解职比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，定期提前三日、临时提前两日通知[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[15] 成员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免职务[15] 职责与生效 - 提案提交董事会，董事会尊重其聘换外部审计机构建议[7][9] - 本细则董事会审议通过后生效，由董事会修订与解释[19]

内审工作汇报 - 内审部向董事会负责并向审计委员会报告工作[3] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[16][21] 工作计划与报告提交 - 内审部需在会计年度结束前两个月提交次年度《审计工作计划》[9] - 内审部需在会计年度结束后两个月提交《内部审计工作报告》[9] - 内审部在会计年度结束后对内部控制情况评估并提交《内部控制评价报告》[9] 审计流程时间 - 实施审计前需提前5日通知被审计单位[13] - 审计终结内审部应在20日内写出审计报告[13] - 被审计单位应在收到审计报告7日内递交书面意见[13] - 被审计单位对审计决定有异议可在15日内提出[14] - 审计终结内审部应在15日内建立审计档案[14] 其他规定 - 内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露年度内部控制自我评价报告和年度内部控制评价报告[23] 审计重点内容 - 内审部进行财务收支和经营审计时，重点审计内部管理制度执行、经营业绩真实性等内容[18] - 内审部审计对外投资事项时，重点关注审批程序等多方面内容[18] - 内审部审计购买和出售资产事项时，重点关注审批程序、合同履行等内容[19] - 内审部审计对外担保事项时，重点关注审批程序、担保风险等内容[21] - 内审部审计关联交易事项时，重点关注关联方名单等多方面内容[20][21] 内部控制与考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[28]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[7] - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需报告[10] 报告流程与要求 - 信息报告人知悉重大信息应第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[12] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[13] - 信息报告人书面报送重大信息材料含原因、协议等[14] 管理与责任 - 董事会是公司重大信息管理机构，董秘办负责管理及披露[15] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露事务第一责任人[17] - 内部信息报告第一责任人可制定制度、指定联络人并备案[17] - 董秘应定期或不定期对报告人进行信息披露培训[17] - 未及时上报重大信息将追究有关人员责任[18] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[18] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[20]