北京科锐国际人力资源股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为建立完善的公司治理结构，规范北京科锐国际人力资源股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学 化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际，制 定本规则。 第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的 三分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重 ...

轮值总经理制度 - 设轮值总经理1名，任期1年，连聘可连任[4][6] - 聘任或解聘需全体董事二分之一以上同意[5] - 有相关处罚或谴责记录不得担任[5] 会议制度 - 总经理办公会议例会每周一次，必要时开临时会议[14] - 会议记录保存不少于十年[15] 汇报制度 - 轮值总经理定期书面汇报，年底提交报告[17][18] 制度生效 - 工作制度2026年1月1日起生效执行[20] - 由董事会负责解释和修订[20]

对外投资决策 - 控股 50%以上及纳入合并报表企业，对外投资适用本制度[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50％以上等提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10％以上等提交董事会审议[8] 关联交易审议 - 与关联人交易金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5％以上提交股东会审议[8] - 上市公司参与特定公开招标等关联交易可豁免提交股东会审议[8] 免股东会审议情况 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，仅达特定标准可免[7] - 公司单方面获利益交易可免[7] 部门职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[12] - 财务部是长、短期投资牵头及日常事务管理部门[12][13] 投资披露与处置 - 投资标的为公司股权且达标准，应披露近一年又一期审计报告[14] - 投资标的为非现金资产，应提供评估报告[14] - 公司可在六种情况下处置对外投资[17] - 处置对外投资权限与批准权限相同[21] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同，除非特别说明[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21] - 制度由公司董事会负责解释和修订[21]

制度适用 - 公司及子公司与关联方资金往来适用本制度[2] 交易规范 - 可与关联方进行多种交易，特定活动除外[5][6] - 不得拆借资金等给关联方使用[6] 支付流程 - 支付时相关部门审查决策程序并备案文件[9] - 财务部门提交支付依据，审核后办理支付[9] 监督措施 - 聘请注册会计师出具专项说明并公告[11] - 财务部门核算统计并建财务档案[11] 责任与生效 - 违规造成损失应赔偿，催还索赔占用资金[13] - 制度修改须董事会审议通过并解释生效[16]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售资产交易超公司最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70％的财务资助行为须审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 董事人数不足公司章程规定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可书面请求审计委员会召开临时股东会[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会应于召开20日前、临时股东会应于召开15日前公告通知各股东[19] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] 会议相关规定 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，经公证的授权文件等需备置指定处[25] - 出席会议人员提交的相关凭证有特定情形时，出席会议资格无效[26] - 会议记录保存期限为10年[31] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 《创业板上市规则》规定连续十二个月内购买、出售资产交易或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[33] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经中小投资者所持表决权三分之二以上通过[34] 其他规则 - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权[35] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出董事候选人[37] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[37] - 股东会表决按提案时间顺序，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[38] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[39] - 股东会采用网络投票需在证券交易日召开，现场会议结束不早于网络投票结束[39] - 主持人或股东可要求对投票数点票，股东会决议应及时公告[41] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施方案[41] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[42] - 会议文字资料由董事会秘书保管，其负责上报材料和信息披露[44] - 股东会决议由董事会或指定执行人执行，执行结果向股东会报告[46] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，公司应修改规则并按规定披露[48] - 规则经股东会批准生效，由董事会拟订、解释，修改需股东会审议[51]

公司治理 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[4] - 独立董事检查会计师事务所和注册会计师资格[4] - 财务总监提交年度审计工作安排及材料[5] 沟通流程 - 独立董事与注册会计师就审计计划沟通[6] - 安排独立董事与注册会计师见面会[6] 审查职责 - 独立董事审查董事会召开程序等[7][8] - 独立董事对年报签署确认意见[8] 权限规定 - 过半数独立董事可聘请外部机构[8] 交易限制 - 年报披露前相关人员不得买卖股票[9] 规程生效 - 工作规程自批准生效，董事会负责解释修改[13][14]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[4] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[4] - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司一年内对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须由股东会以特别决议通过[10] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时履行信息披露义务[17] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，公司应及时履行信息披露义务[17] 其他担保规定 - 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[8]

累积投票制规则 - 一次选举一名董事时不适用累积投票制[3] - 股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[4] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[5] 投票权规则 - 选举独立董事时投票权为持股数乘待选独立董事人数且只能投给候选人[6] - 选举非独立董事时投票权为持股数乘待选非独立董事人数且只能投给候选人[6] 投票限制规则 - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[7] - 超限额或超人数选票视为弃权[7][8] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 得票相同且拟当选人超应选人数需再次选举[11] - 当选人数低于应选人数按不同情况处理[12]

公司基本信息 - 公司于2017年6月8日在深交所上市，首次发行4500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为19680.6359万元，股份总数为19680.6359万股，每股面值1元[5][13] 股东信息 - 北京翼马人力资源有限公司持股36304200股，持股比例48.4056%[13] - 可瑞尔国际（香港）有限公司持股13519500股，持股比例18.0260%[13] - 凯棱德管理咨询（上海）有限公司持股327975股，持股比例0.4373%[13] - 北京奇特咨询有限公司持股8237250股，持股比例10.9830%[13] - 北京云联咨询有限公司持股315375股，持股比例0.4205%[13] - GreatOceanCapitalLimited持股189225股，持股比例0.2523%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司收购股份需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过或三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过[18] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可自行召集主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[46] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] - 召集人应于年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[50] 决议相关规定 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[61] - 一年内购买、出售资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[61] - 恶意收购情况下相关议案需出席非关联股东所持表决权3/4以上通过[63] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事每届任期3年，任期届满可连选连任[71][79] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[86] 高级管理人员相关规定 - 轮值总经理任期1年，其他高级管理人员任期3年[105] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，满足条件时每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[112] 其他规定 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[142] - 恶意收购指未经公司全体董事三分之二以上同意的收购行为[142]

审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[4] - 听取公司重大事项汇报并实地考察[5] - 协商确定财务报告审计工作时间安排[5][6] - 督促提交审计报告并记录情况[6] - 审议审计后报表并提交董事会审核[6] - 审阅内审报告并形成书面意见[6] - 讨论审计费用合理性并提建议[7] - 评价事务所工作并决定是否续聘[7] 内审部门要求 - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[9]