南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划法律意见书核心分析 公司基本情况 - 南京聚隆成立于1999年4月27日，2018年2月6日在深交所创业板上市，股票代码300644 [3][5] - 公司现持有南京市江北新区管理委员会颁发的营业执照，统一社会信用代码913201917041934615 [5] - 公司不存在破产、解散、清算等需要终止的情形，具备实施股权激励的主体资格 [5] 激励计划主要内容 - 激励计划涉及78.50万股限制性股票，占公司总股本10,995.476万股的0.71% [9] - 其中首次授予63.50万股(占0.58%)，预留15万股(占0.14%) [9] - 激励对象包括10名高管及核心骨干，副总裁王岩获授30万股，占比38.22% [13][14] - 激励股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [9] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、外籍员工及持股5%以上股东或实控人亲属 [8][14] - 所有激励对象需在授予时及考核期内与公司存在劳动关系 [7][8] - 激励对象最近12个月无被监管机构认定为不适当人选等负面情形 [8] 计划合规性 - 计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][6] - 单个激励对象获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划不超过总股本20% [9][14] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保等任何形式的财务资助 [21] 实施程序 - 已履行董事会、监事会审议程序，尚需股东大会审议通过 [18][20] - 需公示激励对象名单不少于10天，关联股东需回避表决 [20] - 预留授予激励对象需在股东大会通过后12个月内确定 [8][14] 会计处理与信息披露 - 已明确限制性股票的会计处理方法 [16] - 已按规定披露董事会决议、监事会决议等文件 [21] - 需根据实施进展持续履行信息披露义务 [21]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐或独财[6] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告并披露[11] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整计划并披露[11] - 募投项目搁置超一年，应重新论证可行性和预计收益[12] - 超募投计划完成期限且投入未达50%，应重新论证[12] 资金使用规则 - 募集资金应存专户，超募资金也专户管理[6] - 按发行承诺用募集资金，原则用于主营业务[10] - 置换预先投入自筹资金等需董事会或股东会审议[13] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，使用需股东会审议[14] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免程序年报披露[14] - 自筹资金投入募投项目，原则6个月内置换[14] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，不用于高风险投资[14] - 超募资金偿还贷款或补流，12个月累计不超总额30%[23] 监督与审核 - 内部审计部门每季度检查资金存放、管理与使用情况[25] - 有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[26] - 鉴证结论异常，董事会分析理由并提整改措施[26] 项目变更 - 拟变更募投项目，董事会审议后2日报告交易所并公告[22] - 改变募投实施地点，董事会审议通过后公告[22] 核查与披露 - 保荐或独财每半年现场核查资金情况[27] - 会计年度结束后，出具专项核查报告[27] - 公司在专项报告中披露核查结论[27] - 会计师出具特定结论，保荐或独财分析原因提意见[27] - 公司按规定履行资金管理信息披露义务[27] 制度相关 - 违反制度致损，处分责任人并要求赔偿[27] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[29] - 制度实施后国家另有规定从其规定[30] - 制度由董事会制订解释，股东会决议通过生效[30] - 制度与法规章程相悖，按后者执行并修订[30]

关联定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[10] 审议回避 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易事项时部分股东应回避表决[14] 名单确定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[7] - 董事会秘书会同财务部每年一季度确定关联法人和自然人清单[8] 交易规范 - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格应不偏离市场标准[11] - 公司与关联人关联交易应签订书面合同或协议[12] - 公司应防止股东及其关联人占用或转移公司资金等资源[13] 审批标准 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁办公会议讨论通过后总裁批准[17] - 与关联自然人发生金额在30万元以上、与关联法人发生金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审议[18] - 与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（部分除外），经董事会审议后提交股东会批准[18] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[18] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[19] 财务资助 - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[19] 累计原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则，达到标准适用相关规定，已履行批准程序的不再累计[21] 特殊情况 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值超过100%）等情况，交易对方应提供保障措施[23] - 公司放弃或部分放弃相关股权优先购买等权利，按不同情况适用相关规定[24] 豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[25] - 公司单方面获利益、关联交易定价为国家规定等交易可豁免提交股东会审议[25] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准且公司无担保的交易可豁免提交股东会审议[25] - 公司按与非关联人同等交易条件向董事、高管提供产品和服务的交易可豁免提交股东会审议[25] - 一方现金认购另一方发行的股票等品种可免予按关联交易履行义务[25] - 一方作为承销团成员承销另一方发行的证券可免予按关联交易履行义务[25] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免予按关联交易履行义务[25] 责任追究 - 关联人占用公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[26] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

公司治理结构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事不得超董事总数二分之一[2] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 总裁职责权限 - 总裁在董事会授权范围内作日常经营决策，主持工作并向董事会报告[6] - 总裁可提请董事会聘任或解聘高级管理人员，聘任或解聘部分管理人员[6] - 总裁每半年以定期报告向董事会报告工作并接受考核评价[18] 副总裁职责权限 - 副总裁受总裁委托分管部分工作，总裁外出时可代行总裁职权[7] 财务负责人职责 - 财务负责人统一领导公司财务管理工作，草拟财务管理制度等[7] 薪酬与绩效 - 公司建立高级管理人员薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[10] - 总裁绩效评价由董事会负责，其他高级管理人员由总裁负责[10] - 总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案应获董事会批准并向股东会说明披露[10][11] 总裁办公会议 - 总裁办公会议贯彻董事会决议，解决重大生产经营管理事项[13] - 参会人员为总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书[13] - 由总裁召集和主持，必要时可指定副总裁主持[13] 决策与报告 - 董事会可授权总裁行使部分决策权限，年度具体投资事宜经讨论后由总裁批准实施[16] - 总裁向董事会和审计委员会报告重大情况，超出职权事项及时报告[19] - 总裁、副总裁列席董事会会议并报告相关事宜[19] - 公司重大或紧急情况，总裁及时向董事长报告或提议召开临时会议[19]

战略委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总裁任组长，副组长1 - 2名[4] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[11] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，期限10年[12] - 实施细则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东等[11] - 内幕知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[13] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[19] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[19] - 内幕信息披露前控制知情人范围至最小[22] 违规处理 - 内幕信息知情人不得泄露信息、买卖公司证券等[22] - 股东等违规泄露信息公司保留追责权利[22] - 保荐人等违规泄露信息公司可解除合同并报送处理[23] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况[23] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送情况[23] - 知情人触犯法规致重大损失涉嫌犯罪移交司法机关[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[26]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会权限 - 财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 审计部职责 - 监督检查公司业务，对董事会负责，向审计委员会报告[11] - 负责内部控制评价组织实施工作[13] 审计委员会工作安排 - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 会议分例会和临时会议，每季度至少一次例会[20] 会议相关规定 - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，可即时召开[20] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[20] 其他 - 会议记录保存十年[21] - 实施细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[23][24]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等能实际控制的公司为控股子公司[2] 股东会审批对外担保情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保[12] - 公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30％[12] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[12] 担保审议通过规则 - 董事会审议对外担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议[13] - 股东会审议部分担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 股东会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13] 担保其他规定 - 交易后原有担保形成关联担保需及时履行审议和披露义务，未通过则应采取措施避免违规[16] - 公司及其控股子公司提供反担保按规定执行，以自身债务为基础的担保提供反担保除外[16] - 担保须订立书面合同，明确多项条款并经财务负责人审查[18] - 担保合同变更需重新报批，经董事会或股东会同意后原合同作废[19] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[19] 担保后续管理 - 财务部负责保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[21] - 关注被担保人财务和偿债能力，出现问题董事会及时采取措施[21] - 拒绝承担超出约定份额的担保责任[21] 责任承担 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[24] - 擅自签订担保合同造成损失的人员承担赔偿责任[24]

制度范围 - 制度适用公司及其子公司、分公司、相关人员和外部单位或个人[2] 管理要求 - 董事会领导、董秘负责外部信息使用人管理[4] - 拒绝无依据报送要求，定期报告披露前不向无依据方报送资料[4] 报送流程 - 依法律法规报送需书面通知证券部，董秘批准[4] 保密义务 - 相关人员编制报告和筹划重大事项期间需保密[5] - 提前报送资料应提示对方保密和禁内幕交易[5] 违规追责 - 外部单位或个人违规使用信息致损应赔偿[9] - 利用未公开信息买卖证券追究法律责任[9]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董秘等多类人员和机构[2] 重大信息披露范围 - 重大信息含《证券法》规定重大事件等多种情况[3] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[3] 信息披露流程 - 公司总部等涉及媒体采访等需提前两日向董秘汇报对接[6] - 信息披露文件包括招股说明书等，采用中文文本[7] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[8] - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[8] - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局[9] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况[9] 报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 年度报告和中期报告均需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[18] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、知悉事件等时点及时披露重大事件[21] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[22] - 第三方公告可能影响股价，公司应立即披露有关信息及影响[23] 自愿披露要求 - 公司自愿披露预测性信息，需列明风险因素提示不确定性[23] 股东与关联人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[29] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[30] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 文件保存与责任 - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[33] - 公司董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[35] - 公司董事长、总裁、财务负责人对财务会计报告承担主要责任[35] 报告审核与审议 - 定期报告编制后由审计委员会事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[25] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明解聘原因[31] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[38]