独立董事会议相关 - 公司应提前3日通知全体独立董事召开专门会议[2] - 独立董事行使特定特别职权需经专门会议审议并及时披露[3] - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] 文件保存与制度生效 - 独立董事专门会议记录等文件由董事会秘书保存至少10年[4] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[7]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 改聘需审计委员会同意、董事会和股东会审议[18] 选聘条件与聘期 - 新所最近三年未受与证券期货业务相关行政处罚[5] - 聘期1年，可续聘[9] 选聘时间与方式 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成并披露原因[10] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[14] - 以满足要求事务所报价平均值为基准价计算审计费用得分[14] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上需说明情况和原因[15] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年后，连续五年不得参与[20] - 公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[20] 信息披露 - 应在年度报告中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[24] - 违规造成严重后果，报告董事会处理[24] - 情节严重时，董事会可处罚相关责任人[24] - 严重的事务所，经股东会决议不再选聘[24] 其他 - 除特定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[22] - 文件资料保存至少十年[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效[28]

子公司设立 - 子公司设立形式有全资、控股超50%、持股低于50%但有实控权[2] 预算管理 - 公司对经营、筹资等实行年度预算管理，子公司半年可申请调整[5] 人员管理 - 子公司财务负责人原则上由公司委派[8] - 人力资源部负责对子公司责任目标管理考核[16] 经营报告 - 子公司经理季度向总经理、年度向董事会报告经营情况[9] 财务审计 - 子公司按要求报送报表并接受审计，公司每年至少全面审计一次[11][16] 重大事项 - 子公司及时报告重大事项，负责人为第一责任人，“及时”指二日内[13][19] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[20]

公司基本信息 - 公司于2018年1月19日核准首次发行1600万股，2月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为10995.1598万元[7] - 公司设立时发行股份3600万股，面额股每股1元[12] 股权结构 - 吴汾持股10449010股，持股比例29.03%[12] - 江苏舜天股份有限公司持股9191041股，持股比例25.53%[12] - 公司已发行股份数为10995.1598万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事中职工代表董事1名[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，每三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[105] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101][102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司指定深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体为信息披露媒体[117]

信息管理 - 董事会是重大信息保密管理机构，董秘是负责人，证券部负责监管及披露[2] - 重大信息指涉生产、经营、财务等未公开且影响股价信息[5] 人员规定 - 内部人员含可接触信息的内外人员，有保密义务[8][11] - 非内部人员不得打听，知悉后受制度约束[13] 违规处理 - 内部人员违规造成损失，公司处分并要求赔偿[16] - 涉嫌犯罪移交司法机关追究刑事责任[16] 信息披露 - 公司应在规定时限指定媒体披露，其他不得提前[11] - 信息泄露应追责、报告交易所并立即公开[12] 事项备查 - 公司重大事项需制作备忘录等文件并报备[12]

管理层汇报 - 每个会计年度结束后60日内，公司管理层向审计委员会汇报生产经营等重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[2] 审计委员会工作 - 检查拟聘会计师事务所证券、期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格[3] - 续聘或改聘年审会计师事务所时进行评价并按程序提交或处理[3] - 与财务负责人、会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间[3] 审计工作流程 - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关材料[4] - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅财务报表并形成书面意见[4] - 审计委员会在年审注册会计师进场前后加强沟通并监督[4] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[4] 审计后处理 - 对审计后的财务报告表决，提交董事会审核，同时提交审计总结报告和续聘或改聘决议并在年报披露[5]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名，董事会成员人数变更时，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的不得被提名为独立董事候选人[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期三年，连选可连任，但连任时间不得超过六年[9] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[9] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[14] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[21] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告并最迟在发出年度股东会通知时披露[22][23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[27] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通及获取资源和专业意见[27] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[27] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[27] - 须经董事会决策事项应提前通知独立董事并提供资料[27] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面要求延期会议或审议[27] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 独立董事解聘与补选 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除该独立董事职务[10] - 因特定情形导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[11] - 拟辞职的独立董事若导致上述情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[12] 独立董事会议与决策 - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等且公司披露决议时应同时披露异议意见[19] 独立董事独立性维护 - 独立董事发现审议事项影响独立性应申明回避，任职出现明显影响独立性情形应通知公司，必要时辞职[21] - 独立董事应保证合理时间进行现场工作并关注相关董事会决议执行情况[22][29] - 独立董事行使职权时公司人员应配合，阻碍可报告[29]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制[3] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提出独立董事候选人[5] 投票规则 - 每位股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[9] - 当选董事得票总数应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[12] 补选规定 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内再开股东会选缺额董事[12] - 当选人数不足章程规定三分之二以上，对未当选候选人再次选举[12] 其他要求 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[14] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票[15] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计报表附注财务信息披露重大差错：涉及金额占净资产1%以上担保等[7] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等[7] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向不一致或幅度超20%以上[8] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[8] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[9] - 董事长等对财务报告承担主要责任[9] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[6] - 内审部门收集资料调查，提交董事会审计委员会审议[6] 责任追究 - 责任追究形式：公司内通报批评、警告等[9] - 处罚方式：赔偿损失、经济处罚、解除劳动合同[10] - 从重或加重惩处情形有五种[10] - 从轻、减轻或免于处理情形有四种[10] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[10] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[10] 信息披露 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[10] 制度执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[12] 制度相关 - 制度未尽事宜或与法规相悖按法规规定处理[12] - 制度由公司董事会负责制定、修订并解释[12] - 制度经董事会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同[12]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%属于重大风险事项[10] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[12] 重大信息报告流程 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[14] - 各部门及子公司应按规定向董事会秘书报告重大信息进展情况[14][15] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[10] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[11] 重大信息报告材料要求 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[12] 重大情形报告对象 - 各部门等出现重大情形时应向董事长和董事会秘书报告[16] 内部信息报告职责 - 内部信息报告义务人负责收集整理重大信息并签字报送[17] - 总经理等高级管理人员应敦促重大信息报告工作[17] 信息保密要求 - 董事等在信息未公开前应保密，控制知情范围[17] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究责任人责任，导致违规由相关人员承担责任[18]