深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作规则。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不 再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去 1 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 委员资格，或独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会 ...

深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 1 深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 深圳市广和通无线股份有限公司 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《深圳市广和通无线 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际 情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"本 制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[11][12] - 公司主要股东是有权在股东大会行使或控制行使10%或以上投票权的人士[14] - 基本关连人士联系人在个人或公司情况下，相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属关联人[14][16] - 基本关连人士联系人在个人或公司情况下，相关主体共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联人[15][16] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权的公司及旗下附属公司属关联人[17] - 关连人士联系人在特定情况下，共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联人[18] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易事项需董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易事项需董事会审议并披露[21] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，经董事会审议后需提交股东大会审议[23] - 公司与关联人交易金额3000万元以上（提供担保除外）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需提交股东大会审议[23] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[25] - 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[25] - 公司与关联人日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[29] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议和披露义务[30] - 公司与关联人交易标的为股权且达标准，需对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计[32] - 公司与关联人交易标的为非现金资产且达标准，需对交易标的进行评估[32] - 关联交易协议期限通常不得超过三年，因交易性质需超过三年的，需取得独立财务顾问书面确认意见及港交所豁免同意（如需）[34] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事不足三人的，应提交股东大会审议[38] 制度相关 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[46] - 本制度修改由股东大会批准[47] - 本制度由董事会负责解释[48] - 本制度经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效施行[48]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露[18] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[18] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内完成并披露[18] - H股年度业绩初步公告应在会计年度结束之日起三个月内披露[18] - H股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天完成并披露[18] - H股中期业绩初步公告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - H股中期报告应在会计年度上半年结束之日起三个月内完成并披露[18] - 股权变动月报表应在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[19] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况等内容，财务会计报告应经审计[20][23] - 半年度报告需记载公司基本情况等内容，特定情形下财务会计报告必须审计[21][23] - 季度报告需记载公司基本情况等内容，财务资料一般无须审计[23] - 公司当年存在募集资金使用的，应进行专项审核并在年度报告披露相关情况[23] - 董事等应对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见[24] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露相关财务数据[25] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[45] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上等情况，公司应及时披露修正公告[46] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议公告等，公司应及时报送并披露[28] - 重大事件如公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[32] - 公司应在董事会等决议、签署意向书或协议、董监高知悉并报告时及时披露重大事件[33] 股东大会相关 - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前发通知，结束当日报送决议等资料[36] - 股东大会延期或取消应在原定日期至少二个交易日之前发通知说明原因[36] - 股东大会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[37] 交易与关联交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[40] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应经董事会审议后披露[42] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议后披露[42] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[44] 利润分配与转增股本披露 - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露，于实施方案股权登记日前3 - 5个交易日内披露实施公告[47] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制完成后，董事长召集和主持董事会会议审议，监事会审核并提书面意见，董事会秘书组织披露[51][52] - 董事等知悉重大事件应立即向董事长或董事会秘书报告，由董事会秘书组织临时报告编制和披露[53] - 公司公告信息由董事会秘书合规审查后报董事长签发，再向交易所申请并提交文件，审核登记后在指定媒体披露[54] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[56] - 董事等应配合董事会秘书信息披露工作，财务负责人配合财务信息披露工作[56][57] - 公司证券部为信息披露事务管理部门，董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理信息披露事务[57] 股东与内幕信息相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[63][64] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[64] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[64] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[65] - 内幕信息知情人员包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[68] 信息披露职责与监督 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项[58] - 高级管理人员需及时报告公司经营或财务重大事件并编制定期报告草案[60] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整并承担责任[61] - 监事对董事和高级管理人员信息披露职责进行监督[62] - 公司各部门等负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[65] 档案管理与违规处理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券部负责[72] - 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况由证券部存档保管[72] - 以公司名义对证券交易监管机构行文须经董事长审核批准，相关文件由证券部存档[72] - 公司应及时通报监管部门相关文件，董事会秘书收到后应第一时间向董事长报告[73] - 上述文件保存期限不少于10年[74] - 董事等失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[76] - 各部门等未及时准确报告信息致公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[76] - 公司信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[76] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[78] - 制度自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[79]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[9] - 其他监事候选人由持股1%以上股东提名[9] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[13] - 特定情况10日内召开临时会议[13] - 监事提议3日内发通知[14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[16] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行[21] - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[24][25] 会议记录与资料保存 - 会议记录需与会监事签字确认[27][29] - 会议资料保存至少十年[34] 规则相关 - “以上”等含本数，“过”不含[36] - 未尽事宜按法规和章程执行[36] - 与规定不一致按规定和章程执行[36] - 由监事会制订报股东大会批准，H股上市日生效[36] - 词语释义与《公司章程》相同[38] - 由监事会负责解释[39]

市值管理原则 - 遵循系统性、科学性、规范性、常态性原则[8][10][11][12] 管理工作安排 - 由董事会领导，董秘负责，董办执行[14] 提升投资价值 - 通过并购重组、股权激励等方式[17] 分红与信披 - 制定最低分红比例，提升次数和比例[18] - 加强投资者关系管理，准确披露信息[19][20] 市值维护与监测 - 低迷时采取回购、大股东增持等方式[22] - 监测市值等指标，设定预警阈值[27] 禁止行为 - 不得操控信息披露、内幕交易等[23] 股价下跌界定 - 连续20个交易日内跌幅累计达20%或收盘价低于近一年最高收盘价的50%等[29]

深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市 相关保密和档案管理工作制度 二零二五年三月 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市广和通无线股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密 和档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密 法》（以下简称"《保密法》"）、《中华人民共和国档案法》、《中华人民共 和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国国家安全 法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境 外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性 文件的有关规定和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），结合公司情况，特制定《深圳市广和通无线股份有 ...

战略与投资委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况除外[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 其他 - 会议记录保存不少于十年[8] - 工作组收集资料评审并提案[10] - 细则上市生效，抵触按规定修订[12][13] - 规则解释权归董事会[13]

新策略 - 公司制定《董事会多元化政策》加强治理与助力可持续发展[6] - 提名委员会负责审阅评估董事会组成并推荐新董事[8] - 董事人选甄别综合衡量多方面因素[10] - 提名委员会至少每年评估政策及检讨目标进度[13] - 政策概要、目标及进度将披露于相关文件[15]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名[8] 审议规则 - 6种交易情形之一须经董事会审议，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[11] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件须经董事会审议[11] - 公司对外提供担保须经董事会审议，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[16] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 定期和临时会议证券部分别提前10日、3日提交书面通知[18] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 变更定期会议需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[21][22] - 董事委托他人出席有原则限制，一名董事不接受超两名董事委托[25] 表决规则 - 表决实行一人一票，记名投票，临时会议可用视频等方式[29] - 提案通过需超全体董事人数半数赞成，担保事项另有要求[30] - 董事回避时会议和决议通过条件不同，不足三人提交股东大会[32] 其他规定 - 提案未通过一个月内不再审议，条件无重大变化[32] - 部分情况会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[33] - 董事会秘书安排记录、纪要、保存档案，保存期限不少于十年[34][35][36][37] - 公司相关人员执行决议，董事长督促落实并通报情况[35] - 规则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，由董事会解释[39][40]