股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11][12][13] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后的5日内发出通知[11][12][13] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[16] 召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，持股比例不得低于10%[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期与取消 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[18] 优先股表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东大会并分类表决，相关决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，公司选举董事、监事应采用累积投票制[26] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[20] 主持安排 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[23] - 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举新主持人继续开会[24] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[24] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[28] - 未填、错填等表决票视为弃权[28] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] 方案实施 - 公司在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案，特殊情况可调整[33] 回购决议 - 股东大会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[35] 规则生效 - 本规则自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[38]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员会运作 - 至少每年检讨董事会架构等[6] - 每年至少召开一次会议，提前五天通知[10] - 会议二分之一以上委员出席方可举行[12] 董事会评估 - 公司至少每两年评估董事会表现[6] 独立非执行董事 - 任超9年重委任需说明原因[6] - 选任需说明理由，股东审议[6] 记录保存 - 会议记录由秘书保存，保存期不少于十年[12] 细则生效 - 自H股在港交所挂牌上市日起生效[14]

公司基本信息 - 公司于2017年4月13日在深交所创业板上市，首次公开发行A股2000万股[9] - 公司目前股份总数为76556.4863万股[21] - 公司股票每股面值人民币1元[19] 股东信息 - 发起人张天瑜持股4005.00万股，持股比例66.75%[21] - 发起人深圳市广和创通投资企业（有限合伙）持股801.00万股，持股比例13.35%[21] - 发起人英特尔半导体（大连）有限公司持股660.00万股，持股比例11%[21] - 发起人应凌鹏持股427.20万股，持股比例7.12%[21] - 发起人许宁持股106.80万股，持股比例1.78%[21] - 公司发起人发起设立公司时合计持股6000.00万股，持股比例100%[21] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超过已发行股份总额的10%，需在3年内转让或注销[29] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[32] - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与义务 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会诉讼[39] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东可请求召开临时股东大会[47] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[54] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[55] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[64] - 股东大会普通决议需出席股东（不含库存股）所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[80] - 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度[84] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中3名为独立董事[108] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，均由全体董事过半数选举产生[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[117] - 董事会临时会议应提前3日通知全体董事，特殊情况不受此限[118][119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[128][131] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作[133] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管等事宜[134] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[145] - 监事会每6个月至少召开一次会议[147] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的15%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[158] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超3000万元或总资产的20%[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[173] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知[174] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东（不包括库存股表决权）可请求法院解散公司[189] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[189]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[13] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[13] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[13] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[14] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[14] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构[6] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[7] - 证券部为内幕信息日常工作部门[8] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份自然人股东等[14] - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[18] 信息披露与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[23] - 公司需在年报、半年报公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[28] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追究责任，并在二个工作日内报送处理结果[29] 其他规定 - 高送转指每十股获送红股和资本公积金转增合计股数达十股以上[22] - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[25] - 公司向持有5%以上股份股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 公司发生重大事项除填知情人档案外还需制作进程备忘录[20] - 内幕信息发生时知情人应告知证券部，证券部组织填写档案并核实后报备[22] - 公司发生特定情形应在报送信息披露文件时报备知情人档案[22] 制度生效与限制 - 本制度自董事会审议通过，公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[34] - 内幕信息知情人在信息公开披露前禁止交易公司股票及其衍生品种等行为[40][41] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[42] - 上市公司员工泄露内幕信息等给公司造成影响或损失，董事会将视情节处分[42] - 构成犯罪的内幕交易将移交司法机关追究刑事责任[42] - 承诺人自获悉内幕信息至披露日将保守信息，违规承担法律责任[43] 公司信息 - 公司代码为300638，简称广和通[46]

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-011 深圳市广和通无线股份有限公司 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 致同香港前身是成立于 2010 年的京都天华（香港）会计师事务所，2012 年 2 月 7 日经香港会计师公会批淮转为执业法团，更名为致同（香港）会计师事务 所有限公司。 （二）投资者保护能力 致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。 （三）诚信记录 致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、 自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政 处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 21 日 召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过 了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师 事务所有限公司（以下简称"致同香港"）为公司在境外发行股份（H 股）并申 请在香港联合交易所有限公司主板上市（ ...

人员提名 - 张天瑜提名吴承刚为广和通第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人获聘后将及时参加独立董事培训[3] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[7] - 被提名人最近十二个月无相关情形[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12]

声明人吴承刚作为深圳市广和通无线股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人张天瑜提名为深 圳市广和通无线股份股份有限公司(以下简称该公司)第四届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市广和通无线股份有限公司第四届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 √是 □否 如否，请 ...

新策略 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市[2] - 2025年3月21日董事会和监事会通过相关议案[2] - 将在股东大会决议24个月内择机完成发行[2] - 发行需股东大会审议及政府监管机构批准[3] - 发行能否实施有重大不确定性[4]

董事会会议 - 公司2025年3月21日召开第四届董事会第十一次会议，通过增选独立非执行董事议案[2] 提名情况 - 控股股东张天瑜持股36.78%，提名吴承刚为独立非执行董事候选人[2] 候选人信息 - 吴承刚1979年出生，有丰富审计工作履历[6] - 截至公告日未直接持股，与公司人员无关联，任职资格符合规定[7] 任期 - 候选人任期自发行上市至第四届董事会任期届满[2]

公司基本信息 - 公司目前注册资本为人民币76,556.4863万元[5] - 公司目前股份总数为76,556.4863万股[5] 上市相关 - 2017年3月17日公司获中国证监会批复，首次公开发行人民币普通股2000万股[4] - 2017年4月13日公司在深圳证券交易所创业板上市[4] - 2025年3月21日公司召开会议审议通过发行H股并上市相关议案[2] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[6][7] - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 持有本公司股份5%以上的股东（特定除外），在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[8] 股东权利与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，A股和H股视为同一类别股份[9] - 股东有权依股份份额获股利和其他利益分配[9] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并行使表决权[9] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[9] - 股东可依法转让、赠与或质押所持股份[10] - 公司终止或清算时，股东按股份份额参与剩余财产分配[10] - 对股东大会公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份[10] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划[11] - 股东大会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案[11] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东大会审议[12] - 公司根据《香港上市规则》计算所得百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关连交易需股东大会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经董事会审议后提交股东大会审议，且股东大会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[47] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成[28] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[28] - 至少1名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的专业资格或会计财务管理专长[28] - 至少须有1名独立董事长居于香港[28] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[31] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[32] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%[36] - 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[36] - 公司董事会综合因素提出差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%；成长期或阶段不易区分且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[39] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33][34] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[42] - 公司通知可通过专人、邮件、传真、电邮、公告等形式发出[43] - 公司指定《中国证券报》等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息[43]