公司章程修订核心内容 - 公司于2025年7月23日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《公司章程》修订议案及相关制度修订议案 [1] - 修订主要目的是贯彻落实最新法律法规和监管要求，规范公司运作机制，提升治理水平 [1] - 修订后董事会审计委员会将行使原监事会职权，《监事会议事规则》废止，涉及监事会的条款不再适用 [1] 公司章程具体修订要点 公司基本条款修订 - 新增法定代表人辞任条款，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，明确法定代表人职务行为造成损害的追偿机制 [1] - 将"资产"改为"财产"表述，明确公司以全部财产对债务承担责任 [1] 公司治理结构调整 - 删除所有涉及监事会的条款，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使 [1][3] - 修改高级管理人员定义，删除监事相关表述 [3] - 新增股东会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [13] 股份管理规定 - 明确股份发行实行"三公"原则，同种类股份具有同等权利 [3] - 修订股份回购条款，增加"为维护公司价值及股东权益"作为回购情形 [5] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，保留董事和高级管理人员转让限制 [6] 股东权利义务 - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，明确八项禁止行为 [19] - 完善股东诉讼权利，规定审计委员会替代原监事会的诉讼职能 [14] - 新增股东滥用权利需承担连带责任条款 [18] 会议制度调整 - "股东大会"统一改为"股东会"表述 [9] - 降低股东提案门槛，从持股3%降至1% [23] - 明确股东会授权董事会可对发行公司债券作出决议 [25]

股东分红回报规划制定原则 - 规划需符合法律法规及公司章程规定，兼顾股东尤其中小股东诉求和独立董事意见 [1] - 实行连续稳定科学的利润分配政策，平衡投资者回报与公司可持续发展 [1] 股东分红回报规划考虑因素 - 综合分析公司经营发展实际、股东意愿、外部融资环境等因素 [1] - 重点评估盈利规模、现金流状况、发展阶段、项目资金需求及融资环境 [1] 规划制定周期与调整机制 - 每三年重新审阅规划，结合中小股东和独立董事意见修改分配政策 [2] 2025-2027年度分红形式 - 利润分配包含现金分红和股票股利，优先采用现金分红 [2] - 现金分红条件为审计净利润为正且不含非无保留意见 [2] - 股票股利适用于业务规模与股本不匹配的快速成长期 [3] 现金分红差异化比例 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时现金分红占比最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20% [2] 利润分配决策流程 - 董事会制定预案需独立董事审核，过半数董事通过后提交股东会 [4] - 股东会需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [4] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [4] 分红政策变更条件 - 外部经营环境重大变化或影响可持续经营时可调整政策 [5] - 调整需经二分之一以上独立董事同意，股东会三分之二表决通过 [5] 规划执行与解释 - 股利派发需在股东会后2个月内完成 [5] - 董事会负责解释规划，自股东会通过之日起生效 [5][6]

独立董事工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 独立董事行使职权时，相关人员需积极配合，不得干预其独立性 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接或间接利害关系 [3][6] - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [5][6] - 禁止任职情形包括：在公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属等 [6][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [4][7] - 选举时提名人及关联股东需回避表决，采用与其他董事相同的投票办法 [5][8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [4][10] 职责与履职方式 - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [13][16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，每年现场工作时间不少于15日 [12][13][14] - 履职方式包括参加董事会、实地考察、与中小股东沟通等 [14][18] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，承担其聘请专业机构的费用 [19][20][35] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，公司需及时披露相关情况 [20][38] - 津贴标准由董事会制定并经股东大会审议，禁止从关联方获取额外利益 [20][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，自股东大会决议通过之日起施行 [22][44] - 与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [22][42]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[8] 关联交易关注 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需关注[7] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上交易需关注[9] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，董事会审议后需提交股东会[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足时董事长和董事会秘书应向监管部门报告[23][24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开，非现场方式特定情况计算出席人数[28] 委托出席原则 - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[26] 表决规则 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行，表决意向分赞成、反对和弃权[31] - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票，法律有更多要求从其规定[34] - 董事特定情形应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配事宜决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] 议案审议限制 - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，会议主持人应建议暂缓表决，建议者需提出再次审议条件[38][39] 会议记录与档案 - 会议记录应包括会议届次、董事出席情况、议案审议及表决结果等内容，与会董事需签字确认[40][46][42] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[48] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[50] - 本规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[50] - 本规则解释权和修改权属于公司董事会[50] - 本规则自股东会决议通过之日起施行[50] - 本规则修改和废止需经股东会以特别决议方式审议通过[50]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 披露义务人 - 年报信息披露义务人包括公司董事、高管等多类人员[3] 责任追究原则与范围 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[5] - 重大差错范围包括违反法规、信息披露不符要求等情形[5] 处理程序与处罚情形 - 重大差错处理按不同情况有不同程序[6] - 导致公司被监管措施时由董事会秘书处理并上报[6] - 有主观故意等情形应从重或加重处罚[6] - 有阻止不良后果等情形可从轻、减轻或免予处罚[6] 责任追究形式与参照执行 - 对公司董事以外人员追究责任形式多样[10] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[11]

审计委员会职责履行 - 通过定期或临时会议决议、传阅资料履职[3] 汇报与讨论 - 总经理等向审计委员会汇报经营和重大事项[4] - 与年审会计师讨论审计范畴等[5] 报表审阅 - 进场前和出初步意见后审阅报表并形成书面意见[6][7] 报告表决与提交 - 审计完成后对报告表决并提交董事会[7] - 结束后提交审计总结和事务所决议[9] 其他 - 沟通等情况记录报告北京证监局[5] - 年报编制审议期保密[8] - 规程经董事会审议通过实施修改[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于深交所相关业务[3] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露[4][5] 管理流程 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理[6] - 相关人员申请需提交书面申请，经审核报董事长确认[6][7] 保密要求 - 相关部门做好保密和内幕知情人登记，要求签署保密承诺[10] - 知情人需知晓制度内容，履行保密义务并备案[18]

内部控制评价体系 - 公司内部控制评价分年度和日常评价，年度评价在年报提交董事会前完成[8] - 董事会负责内部控制设计、运行和评价，对报告真实性负责[8] - 审计委员会指导、监督自评并审阅报告[8] - 内部审计部门牵头开展评价实施工作[8] - 各部门及子公司配合评价并整改缺陷[8] 评价程序与方法 - 评价程序包括制定方案、组成工作组、现场测试等[11][13] - 评价方法可综合运用个别访谈、问卷调查等[15] 缺陷分类与标准 - 缺陷按成因分设计和运行缺陷，按表现分财务和非财务报告缺陷[17] - 财务报告重大缺陷潜在错报≥营业总收入3%，重要为2%-3%，一般＜2%[17] - 非财务报告重大缺陷直接经济损失≥资产总额3%，重要为2%-3%，一般＜2%[20] - 重大财务报告缺陷定性标准含控制环境无效、董事舞弊等[16] - 重要财务报告缺陷定性标准含未依准则选政策、未建反舞弊程序等[16] - 重大非财务报告缺陷发生可能性高且严重影响工作[18] - 重要非财务报告缺陷发生可能性较高且显著影响工作[18] 报告与资料管理 - 年度评价报告基准日为12月31日，应于4个月内报出[24] - 内部审计部门保管评价资料不少于10年[25] 缺陷认定与应对 - 工作组初步认定缺陷，重大、重要缺陷由董事会最终认定[20] - 公司对重大缺陷及时应对，管理层整改并接受监督[20]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19][21] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员，不迟于表决前提交委托书[22][23] 会议表决与列席 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话并传真作决议[25] - 非委员董事可列席，无表决权[26] 关联回避 - 讨论关联议题时，关联委员应回避[32] 工作细则 - “以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[24] - 解释权归董事会，审议通过后实施及修改[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合并持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[5] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[18] 担保与交易审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议批准[11] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议批准[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议批准[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议批准[11] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议批准[15] 股东会召集与通知 - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[20] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[20] - 未按时发通知，持股10%以上且连续90日以上股东可自行召集[20] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[20] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[23] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[27] - 延期或取消股东会，需在原定召开日2个交易日前发布通知[27] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始、15:00结束[26] 股东会职责与决议 - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事述职[31] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[32] - 单一股东及其一致行动人股份比例超30%或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[33] - 股东会授权董事会普通决议事项，需出席股东所持表决权1/2以上通过；特别决议事项，需2/3以上通过[45] - 股东可在决议作出60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[47] 其他规定 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[49] - 本规则修改和废止须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[55] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 征集投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外不得设最低持股比例限制[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[37]