股份买卖通知 - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前15个交易日书面通知董事会秘书[8] 身份信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，不超一千股可一次性转让[10] - 每年首个交易日按上年最后交易日登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 因权益分派导致股份增加，本年度可转让额度同比例增加[9] - 当年可转让未转让的股份计入年末总数，作为次年计算基数[11] - 自实际离任之日起六个月内不得转让股份[14] - 多种情形下不得转让股份[15] 买卖禁止期间 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内等四个期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[18] 融资融券限制 - 公司董事、高管和持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[20] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份变动需在两个交易日内通过董事会在深交所网站披露[22] 披露检查 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违规及时报告[26] 增持计划要求 - 披露增持计划应包括已持股数量、占总股本比例等内容[21][22][23] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[23] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[23] 减持计划要求 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[26] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内向交易所报告并公告[26] 违规责任追究 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[13] - 违反制度公司可通过多种方式追究责任[30]

管理层设置 - 公司高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[4][5] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[7] 管理层职责 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责[8] - 副总经理在总经理领导下开展工作，代行部分职责[8] - 财务总监对财务管理工作统一领导，拟定相关制度[9] 会议制度 - 总经理办公会例会每月月初召开，临时会议可随时通知[13] - 会议议程及出席范围审定后应于会前1天通知全体出席人员[14] - 重要议题讨论材料须至少提前1天送达出席人员查阅[15] 权限范围 - 公司购买等交易同时满足资产总额占比10%以内等5个标准属总经理权限[20][21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人低于300万元或净资产绝对值0.5%属总经理权限[22] 报告制度 - 总经理应每季度定期向董事会报告经营情况[25] - 总经理需随时按董事会要求报告日常生产经营情况[26] - 经营重大问题总经理应事发当日向董事长报告[29] 考核审计 - 总经理及其他高管绩效评价由董事会考核[35] - 总经理离任时必须进行离任审计[37]

组织架构 - 战略发展委员会成员由三名董事组成[3] - 战略发展委员会下设工作小组，由公司总经理任组长[9] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后4个月内召开[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过方有效[16] 委员任期 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[8] - 人数低于规定三分之二时，董事会应及时增补[8] 表决与回避 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真等方式[20] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 职权行使 - 人数未达规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[8] - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] 会议召开与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过方有效[19] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[19] 会议方式与记录 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话[18] - 非委员董事可列席，必要时可召集其他人列席但无表决权[21] - 会议有书面记录，由董事会秘书保存[21] 议案与保密 - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 出席委员对所议事项有保密义务[21] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[21] 委员职责与权利 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门配合提供资料[21] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[21] - 委员可质询董事和高管，评估业绩指标[24] 细则解释与实施 - 工作细则解释权属公司董事会，审议通过后实施[24]

委托理财资金 - 用闲置资金投资高安全性、低风险产品，期限不超十二个月[3] 审批规则 - 单笔投资金额占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议披露[5] - 单笔投资金额占净资产50%以上且超5000万，需股东会审议[8] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议披露[8] - 委托理财额度占净资产50%以上且超5000万，需股东会审议[8] 额度使用 - 期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[6] 管理监督 - 财务部负责日常管理，审计部日常监督并定期审计[13][14] - 独立董事有权检查委托理财情况[15] 制度实施 - 制度自董事会审议通过后实施，修改亦同[17]

控股子公司定义 - 公司持股超50%或虽低于50%但能产生重大影响的公司为控股子公司[2] 控股子公司管理 - 公司从章程、人事等方面对控股子公司管理、指导和监督[3] 控股子公司组织架构 - 控股子公司不设董事会，执行董事由公司委派或推荐[5] - 控股子公司不设监事会，监事由公司委派或推荐[5] - 控股子公司财务负责人由公司委派或推荐[5] 控股子公司经营 - 控股子公司经营活动要遵守法规并依公司规划定目标[12] 控股子公司投资与担保 - 控股子公司对外投资需经审议并报公司审批[11] - 未经公司批准，控股子公司不得从事特定投资[17] - 控股子公司对外担保须报公司按制度审批[18] 控股子公司财务 - 控股子公司财务实行自主收支、独立核算，应遵循会计准则及公司财务管理制度[14] - 控股子公司应按要求向公司报送会计报表，接受注册会计师审计[14] - 控股子公司财务部门负责编制全面预算，加强成本、费用和资金管理[14] - 控股子公司管理层应审慎安排资金，控制非生产性支出，财务负责人有权制止违规行为[14] - 控股子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家规定执行[14] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，包括多项审计内容[14] 控股子公司信息披露与保密 - 控股子公司法定代表人为信息披露第一责任人，应提供真实准确完整信息[18] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生，应履行信息披露义务[18] - 控股子公司人员应保密内幕信息，不得进行内幕交易[18] - 控股子公司应遵守重大信息内部报告制度，出现特定情形应及时报告[18]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任[9] 会议召开规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次[16] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知[21] - 临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知[21] - 采用快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[21] 决议规则 - 作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[17] 内部审计检查 - 内部审计机构至少每半年对规定事项进行一次检查[10] 委托出席 - 委员可委托一名其他委员代为出席会议并行使表决权，需提交授权委托书且不迟于表决前提交[24][25] - 授权委托书应包含委托人姓名、被委托人姓名等六项内容[26] 会议形式 - 在参会委员同意前提下，可用传真、电话方式开会并以传真作决议，签字即视为出席并同意决议[26] 列席人员 - 公司内部审计部门成员、非委员董事可列席会议，审计委员会可召集相关人员列席但无表决权[28] 会议记录与保密 - 会议应有书面记录，由董事会秘书保存，通过的议案等应以书面形式报董事会[30][31] - 出席会议的委员对会议事项有保密义务[32] 中介聘请 - 必要时审计委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[33] 关联议题处理 - 会议讨论关联议题时关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席可举行会议，决议需无关联关系委员过半数通过，不足二分之一提交董事会审议[34] 细则说明 - 本工作细则“以上”“以下”等含本数，“超过”等不含本数[35] - 本工作细则解释权属于公司董事会，自董事会审议通过后实施和修改[30]

担保申请 - 申请担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] 审议规则 - 董事会审议担保事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议特定担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[15] 董事会会议规则 - 由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事三分之二以上通过[17] - 董事与担保事项有关联关系，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将担保事项提交股东会审议[17] 其他规定 - 应由董事会审批的对外担保，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[19] - 公司为持有5%以下股份的股东提供担保，该股东不得参加表决，由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过[20] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应启动相关程序[28] - 对外担保总额指本公司与全资、控股子公司对外担保总额之和[32] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定担保，可豁免提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[19] - 公司与其合并范围内的控股子公司交易，部分情况可豁免披露和履行相应程序[19] - 未经公司董事会或股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同[22]

薪酬制度修订 - 制度于2025年7月修订，适用于公司董事和高管人员[1] 薪酬原则与构成 - 薪酬制度遵循公平等原则[3] - 高管年度薪酬由基本工资和绩效工资构成[6] 管理与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责确定方案、管理等[9] - 对董事及高管进行绩效考评[8] 调整与生效 - 薪酬体系随公司经营状况调整[12] - 制度经股东会普通决议审议批准后生效[15]

募集资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[6] 募集资金使用金额差异审批 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异在10%以内（含），由总经理批准[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异在10% - 20%，由董事长批准[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异在20% - 30%，由董事会批准[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异达30%以上，公司应调整投资计划并披露[13][29] 项目重新论证与审议 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 使用节余募集资金（含利息）达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或独财顾问、银行签三方协议[6] - 银行连续三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] 节余募集资金使用 - 节余募集资金用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] 募集资金置换与管理 - 募集资金转入专户后六个月内或自筹资金支付后六个月内实施置换[17] - 现金管理产品期限不超过十二个月，应为安全性高的产品[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[19] 超募资金使用计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] 募集资金项目核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] - 募集资金投资项目预计无法在原定期限完成，公司应及时披露相关情况[16] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[29] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查一次[29] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[29] - 公司应在年度报告中披露专项核查结论[29] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应及时开展现场核查并向深交所报告[29] - 发现公司、商业银行未履行三方协议等重大问题，应及时向深交所报告并披露[30] 制度施行 - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自股东会决议通过之日起施行[32]