股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年6月10日14:30现场召开[1][2] - 股权登记日为2025年6月3日[4] - 网络投票时间为2025年6月10日9:15 - 15:00[2][18][19] 提案信息 - 提案1.00、2.00用累积投票制分别选4名非独立董事、4名独立董事[6][8][21] - 提案3.00项下子议案3.01、3.02、3.03为特别决议议案[8] 会议登记 - 登记时间为2025年6月9日8:30 - 16:30[9] - 登记方式为现场、信函或邮件登记[9] 其他 - 公告发布于2025年5月21日[16] - 网络投票代码为350442，简称润泽投票[17]

一、董事会会议召开情况 证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-028 润泽智算科技集团股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 5 月 20 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称"公司"）第四 届董事会通过现场的方式召开了第三十一次会议，根据《润泽智算科技集团股份 有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定，本次董事会会议通知已于 2025 年 5 月 18 日发出。 本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非 独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称"《创业板股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（简 1 ...

会计差错与财务数据异常 - 润泽科技2024年前三季度因收入确认方法从"总额法"调整为"净额法"，导致三季报营收更正金额达29.53亿元（原营收64.10亿元调整至34.57亿元）[4][5] - 调整后2024年前三季度营收增速从139.11%骤降至28.95%，全年营收同比仅增长0.32%至43.65亿元，净利润增速从35.13%降至1.62%[6][7][9][10] - AIDC业务成本结构出现异常波动：调整后2024年运营成本占比从3.13%激增至21.79%，设备成本占比从32.72%骤降至9.62%，23年与24年成本可比性存疑[14][24] 毛利率异常与行业对比 - 公司近三年平均毛利率达50%，显著高于万国数据(27.02%)、世纪互联(22.28%)等头部同行20-30%的水平[19][22][23] - 2024年四季度毛利率骤降至18.26%，但公司未在投资者交流中明确解释原因[34][36] - 成本结构中折旧摊销占收入比仅10-16%，远低于万国数据的31-34%，财务费用占比16%也显著低于万国数据的50%水平[29][30][34] 业务匹配度疑点 - 2023年机柜数量增长65.22%至7.6万架，但同期电费支出仅增长6.01%，2024年机柜增至8.2万架时电费增速不足1%，与行业耗电规律不符[27][30] - 子公司润泽发展与项目公司的电力关联交易被监管问询定价公允性，涉及最低档电价承诺[28] - AIDC业务中算力模组存货从零激增至2024年一季度末17.55亿元，公司解释为"引流业务"的高性能服务器未交付所致[12] 市场地位与商业模式 - 第三方评估显示润泽科技在算力中心服务商中综合排名第五，市场份额低于万国数据等头部企业[15][17] - 公司采用100%自持物业的园区级批发模式，与同行自持+租赁的混合模式形成差异[22] - 公司宣称核心优势包括园区级模式、"四自"运营体系等，但未充分解释高毛利率的可持续性[36]

公司分红政策 - 2024年度利润分配方案派发2.22亿元现金分红，结合中期6.87亿元分红，全年累计分红达9.09亿元 [2] - 自2022年重组上市以来累计分红26.18亿元，2025年中期分红预案设定上限为6.88亿元（需满足净利润超6.88亿元条件） [2] - 2025年一季度已实现净利润4.3亿元，市场预期中期分红目标有望达成 [2] AI算力行业动态 - 2024年四季度阿里巴巴资本开支达317.75亿元（同比+258.76%），未来三年云和AI基础设施投入预计达3800亿元 [3] - 腾讯2024年四季度资本开支365.78亿元（同比+386.15%），2025年AI业务资本开支占比达一季度总开支的83.7%（230亿元） [3] - 2025年AI技术迭代加速（如Manus、QwQ-32B等多模态模型），推动算力需求爆发，AIDC产业链进入黄金发展周期 [4] 公司业务布局 - 采用"自投、自建、自持、自运维"重资产模式，截至2024年建成7个AIDC智算集群，覆盖全国6大区域 [4] - 全国规划61栋智算中心、约32万架机柜，通过"引流"策略吸引头部AI客户，提供全栈式智算服务 [4] - AIDC业务受益于互联网巨头AI资本开支增长，公司作为第三方算力中心龙头企业有望持续扩张 [1][4] 战略与行业前景 - 分红与战略并购双轨并行强化投资者信心，技术储备与市场布局助力抢占行业制高点 [5] - AI与大模型应用落地加速驱动AIDC行业增长，公司一体化算力中心体系框架已形成先发优势 [4][5]

合规与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 现场检查次数为1次[4] 意见与报告 - 发表专项意见次数为7次[4] - 向深圳证券交易所报告次数为0次[4] 培训与承诺 - 培训次数为1次，日期为2025年2月19日[4] - 公司及股东16项承诺均已履行[7][8] 人员与监管 - 财务顾问主办人未变更[9] - 报告期内监管未对保荐机构或公司采取监管措施[9] 其他事项 - 无其他需要报告的重大事项[9]

交易概况 - 国元证券担任润泽科技重大资产置换等交易的独立财务顾问[5] - 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换等方式购买润泽科技发展有限公司100%股权[12] - 本次配套融资总额不超过470,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[14] 交易进程 - 2022年7月25日，润泽发展完成股东变更工商登记，公司持有其100%股权[15] - 截至2023年1月18日，润泽科技发行股票1.33446905亿股，募集资金总额46.999999941亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额44.8562126711亿元[24] - 2023年2月16日，本次向特定对象发行股票新增股份上市，发行股份6个月内不得转让[25] 业绩情况 - 润泽发展2021 - 2024年实际扣非净利润合计523,883.71万元，未完成业绩承诺数36,038.56万元，完成率93.56%[69] - 2024年度公司营业收入436,482.95万元，同比增长0.32%；净利润179,033.62万元，同比增长1.62%[79] 补偿情况 - 2024年补偿义务人应承担补偿义务总额为91,833.85万元、应补偿股份总数为87,138,076股[71] - 公司将以1元总价格回购应补偿股份87,138,076股并注销，注册资本相应减少[73] 资产情况 - 截至2024年12月31日，润泽发展股东全部权益价值经评估为2,490,200.00万元[75] - 截至2024年12月31日，公司总资产3,130,888.66万元，总负债1,975,877.97万元，净资产996,572.93万元，资产负债率63.11%[79] 用户数据 - 截至2024年末，公司累计交付14栋算力中心，部署机柜约8.2万架，成熟算力中心上架率超90%[80] - 截止2025年3月末改造的数据中心计费机柜总功率已超改造前的90%[81] 未来展望 - 京津冀润泽将督促标的公司在2025年之前实现廊坊地区数据中心PUE降至1.3以下，未实现前获股继续锁定[46] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 上海普丽盛包装股份有限公司购买润泽科技发展有限公司100%股权[12] 其他新策略 - 公司申请的行业内首批公募REITs已被证监会和交易所受理，进展顺利[86]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会由2025年4月28日第四届董事会三十次会议决议召集[5] - 董事会于2025年4月29日发布股东大会通知[5] - 股东大会于2025年5月20日14点30分现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 现场会议股东及委托代理人17人，代表股份1,102,725,703股，占总股份64.0568%[10] - 网络投票股东414名，代表股份123,389,597股，占总股份7.1676%[11] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》：同意1,137,199,382股，占比92.7482%等[14][15] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》：同意1,137,212,782股，占比92.7493％等[16] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》：同意1,137,191,682股，占比92.7475％等[17] - 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况等议案》：同意133,105,899股，占比99.7301％等[17] - 中小投资者对某议案表决：同意股数44376479股，占比99.1948%等[18] - 《关于<2024年度利润分配及2025年中期利润分配预案>的议案》：同意1137198282股，占比92.7481％等[18] - 中小投资者对另一议案表决：同意股数78504930股，占比99.5112％等[19] - 《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》：同意1136673500股，占比92.7053％等[19] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》：同意1137194982股，占比92.7478％等[21] 会议有效性 - 本次股东大会召集、召开等程序及结果均合法有效[22]

保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐人列席股东大会1次[3] - 保荐人现场检查2次[3] - 保荐人发表专项意见12次[3] - 保荐人向深交所报告0次[3] - 保荐人对公司培训1次，日期为2025年2月19日[4] 人员变动 - 财务顾问主办人卞建光因退休不再担任[9] 合规情况 - 报告期内保荐人与公司未被监管采取措施[9] - 公司各项承诺均已履行[6][7] 合同情况 - 影响重大合同履行条件未变，无重大履约风险[8]

华泰联合证券有限责任公司 关于润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 重要声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受上市公司的 委托，担任上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范 性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的 核查意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别 和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引 ...

会议信息 - 现场会议于2025年5月20日14:30召开，网络投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[4] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东431人，代表股份1,226,115,300股，占总股份71.2244％[6] - 通过现场和网络投票的中小股东419人，代表股份78,890,528股，占总股份4.5827％[7] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》：同意1,137,199,382股，占92.7482%[9] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》：同意1,137,212,782股，占92.7493％[12] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》：同意1,137,191,682股，占92.7475％[13] - 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况等议案》：同意133,105,899股，占99.7301%[15] - 《关于<2024年度利润分配及2025年中期利润分配预案>的议案》：同意1,137,198,282股，占92.7481%[17] - 《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》：同意1,136,673,500股，占92.7053％[19] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》：同意1,137,194,982股，占92.7478％[21]