股本变动 - 公司向十四名交易对方发行720,420,678股股票购买拟置入资产[3] - 截至2022年7月25日，上市公司新增注册资本720,420,678元，变更后注册资本为820,420,678元[4] - 2022年8月8日，发行新增股份在深交所创业板上市[4] - 向特定对象发行股票募集配套资金，发行133,446,905股，募集资金4,699,999,994.10元，总股本增至953,867,583股[7] - 资本公积转增股本，以953,867,583股为基数，每10股转增8股，总股本增至1,716,961,649股[7] - 限制性股票授予，授予第一类限制性股票4,520,000股，总股本增至1,721,481,649股[7] - 业绩承诺补偿股份回购注销87,138,076股，总股本减至1,634,343,573股[7] - 本次回购注销完成后，公司注册资本减少至1,634,343,573元[16] 股份限售与解锁 - 宁波大容、合杰创投、姜卫东重组前持有的公司股份2025年8月8日承诺期满解锁[5] - 本次解除限售股份上市流通时间为2025年8月8日[17] - 本次解除限售股份数量为1,014,159,627股，占公司当前总股本的62.0530%[18] - 本次解除限售股份为向特定对象发行的股份，发行对象6名，涉及证券账户6户[18] - 京津冀润泽等6名股东本次解除限售股份情况分别为京津冀润泽967,135,107股（占比59.1758%）、润湘投资15,495,876股（占比0.9481%）等[19] - 宁波大容等在重组前持有的上市公司股份自2025年8月8日起已满36个月锁定期并解除限售[20] - 本次变动后有限售条件股份股数为5,969,562股（占比0.37%），无限售条件股份股数为1,628,374,011股（占比99.63%）[21] - 本次解除限售股份上市流通前，公司实际有限售条件股份数量为1,080,091,127股，占总股本66.0872%[22] - 本次解除限售股份上市流通前，公司实际无限售条件股份数量为554,252,446股，占总股本33.9128%[22] 承诺履行 - 9名股东所作出的股份锁定承诺截至核查意见出具日严格履行[9] - 承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，承诺函持续有效且不可变更或撤销，截至核查意见出具日，严格履行承诺，未发生违反承诺情况[10][11] - 若上市公司认定承诺人或其投资、控制的企业与子公司存在同业竞争，承诺人保证自承诺出具之日起36个月内解决问题[11] - 承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让[11] - 本次重组完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，承诺人取得的股票锁定期自动延长6个月[11] - 本次重组完成后，承诺人因配股、送红股、转增股本等增持的股份，遵守上述股份锁定安排[11] - 承诺人保证上市公司及润泽科技资产完整，不占用其资金、资产及资源，不要求其提供担保[10] - 承诺人保证上市公司财务独立，有独立财务部门、核算体系、管理制度和银行账户，不干预资金使用[10] - 承诺人保证上市公司业务独立，有自主经营能力，避免与关联企业竞争，减少关联交易并按规定操作[10] - 承诺人保证上市公司机构独立，法人治理和内部管理健全，与关联企业办公和生产场所分开[10] - 承诺人保证重组完成后，确保上市公司及其子公司在资产、业务等方面的独立性，不损害其权益[10] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺润泽发展2021 - 2024年度累积合计扣非净利润不低于559,922.27万元，实际完成523,883.71万元，完成率93.56%[15] - 2024年润泽发展未实现业绩承诺金额为36,038.56万元，业绩补偿义务人应承担补偿义务总额为91,833.85万元、应补偿股份总数为87,138,076股，对应现金分红收益12,781.22万元应无偿赠与公司[16] - 公司于2025年7月10日完成补偿股份回购注销手续，补偿义务人于2025年5月30日返还现金分红12,781.22万元[16] 核查意见 - 独立财务顾问核查认为本次解除股份限售股东未违反2022年重大资产交易相关承诺[23] - 独立财务顾问核查认为本次限售股份解除限售数量和上市流通时间符合相关法律法规要求[23] - 独立财务顾问核查认为截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整[23] - 独立财务顾问对公司部分限售股解禁上市流通事项无异议[23]