关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[4] 关联交易事项 - 交易包括购买或出售资产、对外投资等12项事项，日常经营相关部分活动除外[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[10] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保除外）由董事会讨论决定[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会授权总裁批准[11] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保除外），聘请中介评估或审计并提交股东大会[11] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[12] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易披露 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 公司重大关联交易实施完毕需在两个工作日内向证券交易所报告并公告[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[15] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，经股东大会审议后需及时披露[17] - 公司为关联人及持有本公司5%以下股份的股东提供担保，不论数额大小，经股东大会审议后需及时披露[17] 关联交易计算 - 公司发生关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算[19] - 公司在连续十二个月内发生同类关联交易或与同一关联人交易，按累计计算原则适用相关规定[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[20] 人员告知义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[21]

广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 2023 年度，作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席公司相关会议，充分发挥自身专 业优势及经验，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立 意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行 独立董事职责情况作汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人昝廷全，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生。1982 年安徽阜阳师 院物理系本科毕业，1985 年中国科学院兰州冰川冻土研究所冻土热力学专业硕士毕业， 2000 年暨南大学产业经济学博士毕业。1985 年至 1992 年，担任兰州大学西北开发研究 所任助理研究、副研究员，1992 年至 1997 年，担任麦科特集团实业发展总公司任总经 理，1997 年至 ...

财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[5] 公司治理 - 公司建立法人治理结构基本框架[5] - 公司设立符合业务规模和经营管理需要的组织结构[6] 内控监督 - 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会下设内审部监督内部控制[8] 制度建设 - 公司建立人力资源管理政策和流程指引，制定针对性培训计划[9] - 公司制定销售与收款管理制度，采取“事前评估、事中控制监督、事后催收”政策[9] - 公司制定采购及付款管理制度，确保库存合适安全[10] - 公司建立资产管理控制流程，确保固定资产记录正确完整安全[11] - 公司建立资金管理内部控制制度，遵循不兼容岗位分离原则[11] - 公司建立《关联交易管决策制度》确保关联交易合法、公允、合理[12] - 公司建立《产品开发与设计控制程序》确保新产品开发满足客户要求[13] 缺陷标准 - 公司财务报告内部控制缺陷评价定量标准：一般缺陷为利润总额潜在错报＜利润总额*3%；重要缺陷为利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%；重大缺陷为利润总额潜在错报≥利润总额*5%[13] - 公司非财务报告内部控制缺陷评价定量标准：一般缺陷为直接财产损失金额小于人民币250万元；重要缺陷为人民币250万元（含） - 人民币500万元；重大缺陷为人民币500万元及以上[14] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[15] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷[16] - 公司董事会认为2023年12月31日公司内部控制在所有重大方面有效[18] 系统流程 - 公司自2010年1月至今采用用友ERP系统并优化各业务流程[12] 风险关注 - 公司重点关注的高风险领域包括产品结构、售价下降、应收账款、人力成本上升、规模扩大管理、人才流失风险[13] 评价依据 - 公司依据企业内部控制规范体系等开展内部控制评价工作[13]

广州鹏辉能源科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-012 3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%，审议通过《关于公司 2023 年度财务报告的议案》 公司 2023 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果， 广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第六次会议于 2024 年 4 月 25 日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会 议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召 开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 二、会议审议情况 1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%，审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告 ...

第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为制定适合广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称"公司")发展的 长远战略规划，形成公司的核心竞争力，建立健全投资决策程序，提高重大投资决策的 效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广 州鹏辉能源科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，公司特设 立董事会战略委员会，并制定本制度。 第二章 委员会人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人可以由公司董 事长兼任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 2023 年度，作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席公司相关会议，充分发挥自身专 业优势及经验，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立 意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行 独立董事职责情况作汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人宋小宁，中国国藉，无境外居留权，1981 年 5 月出生。2010 年厦门大学经济 学（税收学）博士毕业，2012 年中山大学工商管理（会计学）博士后毕业。2010 年 10 月至今任中山大学管理学院会计系讲师、副教授。现兼任公司独立董事、珠海博杰电子 股份有限公司独立董事、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事、影石创新科技股份 有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及其 成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科 学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规和 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，设独立董事三人，董事长一人，副董事长一人， 董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。专 门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四条 董事由股东大会选举或更换 ...

董监高责任险 - 2024年4月25日会议审议购买议案[2][4][5] - 每次及累计赔偿限额不超20000万元[2] - 保险费不超100万元/年[2] - 保险期限12个月/期[2] - 事宜将提交2023年度股东大会审议[2][3][5] - 监事会认为利于完善风险管理体系[5]

广州鹏辉能源科技股份有限公司 章程修订对照表 （六）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现可供分配利润数额的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利 润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项 说明，独立董事应当对此发表独立意见，监 事会应当审核并对此发表意见，并在公司指 定媒体上予以披露。公司在召开股东大会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形式的 投票平台。 由于公司注册资本变更为 50,343.7324 万元，股份总数变更为 50,334.3360 万股， 同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对 《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备 案，具体修订内容如下： | 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | | 50,343.7324 万元。 ...

第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行股票及其衍生品种（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结 构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所制订的有关文件的 规定。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定以及《广州鹏辉能源科技 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际，特制定本 制度。 第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐 机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或受 ...