激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票726.47万股，占公司股本总额1.37%[8][32] - 首次授予626.47万股，占公司股本总额1.18%，占拟授予总数86.23%[8][32] - 预留100万股，占公司股本总额0.19%，占拟授予总数13.77%[8][32] - 激励形式为第二类限制性股票[30] - 标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的公司A股普通股[31] - 授予价格为8.96元/股[9][46] - 有效期最长不超过36个月[9][38] 激励对象 - 激励对象共189人，包括董事、高管、中层和核心技术（业务）人员[8][26] - 不包括独立董事、监事和持股5%以上股东或实际控制人及其亲属[26] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确[26] 归属安排 - 首次授予和预留授予的限制性股票均分两期归属，每期归属比例为50%[9][42] 业绩考核 - 2025年营业收入不低于31亿元或净利润不低于2.7亿元[56] - 2025 - 2026年累计营业收入不低于63亿元或累计净利润不低于5.7亿元[56] 费用与成本 - 预计首次授予的权益费用总额为5710.27万元[76] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为2484.08万元、2621.25万元、604.94万元[77] 其他参数 - 标的股价为17.70元（2025年4月28日收盘价）[75] - 有效期分别为1年、2年[75] - 历史波动率分别为40.44%、33.43%[75] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[75] 程序与规定 - 激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[79] - 经股东会审议通过后60日内授出权益并完成公告等相关程序[80] - 若未能在60日内完成授予公告，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[82] - 股东会审议前变更需董事会审议通过，审议通过后变更由股东会决定[85] - 股东会审议前终止需董事会审议通过，审议通过后终止由股东会决定[86] 特殊情形处理 - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[95] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，计划终止[100] - 公司发生合并、分立或控制权变更，由董事会决定是否终止本激励计划[101][102] - 公司因信息披露问题导致不符合授予或归属条件，未归属限制性股票作废，已归属的激励对象应返还权益[102]

股权激励规模与期限 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象限制 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份股东等相关人员及外籍员工[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] 绩效考核与归属条件 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 程序合规 - 监事会就股权激励计划发表有利公司且无损害股东利益意见[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合要求[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 总体结论 - 公司符合实行股权激励的条件[4] - 股权激励计划内容、程序等符合规定[4]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票726.47万股，约占公司股本总额53,009.51万股的1.37%[8][32] - 首次授予626.47万股，约占公司股本总额的1.18%，占拟授予总数的86.23%[8][32] - 预留100万股，约占公司股本总额的0.19%，占拟授予总数的13.77%[8][32] 激励对象 - 激励对象共计189人，包括公司董事、高级管理人员等[26] - 中层管理人员、核心技术/业务人员（182人）获授579.09万股，占授出权益数量的79.71%，占公司股本总额的1.09%[34] 授予价格与成本 - 授予价格为8.96元/股，不低于草案公布前1个交易日和前120交易日公司股票交易均价的50%较高者[9][46][47] - 预计首次授予权益费用总额为5710.27万元[76] - 若2025年5月授予且激励对象符合条件，2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为2484.08万元、2621.25万元、604.94万元[76][77] 业绩考核目标 - 2025年营业收入考核目标不低于31亿元，净利润不低于2.7亿元[56] - 2025 - 2026年累计营业收入考核目标不低于63亿元，累计净利润不低于5.7亿元[56] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][38] - 公司将在股东会审议通过后60日内首次授予权益并完成公告等程序[11][39][80] - 预留限制性股票授予对象应在12个月内明确[26][39] 其他要点 - 激励形式为第二类限制性股票，标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购[30][31] - 股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[79] - 激励计划由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[90]

股权激励 - 公布2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[1] 股本情况 - 截至2025年4月25日收市后公司股本总额为530,095,121股[2] 激励规则 - 激励对象获授股票累计未超股本总额1.00%[2] - 股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20.00%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[2] 人员获授情况 - 宋述国等3人各获授8.47万股，占授予总数1.17%，占股本0.02%[3] - 李晓晟获授6.77万股，占授予总数0.93%，占股本0.01%[3] - 王楠获授6.00万股，占授予总数0.83%，占股本0.01%[3] - 182人获授579.09万股，占授予总数79.71%，占股本1.09%[3] - 预留部分100.00万股，占授予总数13.77%，占股本0.19%[3]

| | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于 2024 年年度股东会增加临时提案 2、会议召集人：公司董事会 暨股东会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 4 月 23 日发 布了《关于召开 2024 年年度股东会的通知》，定于 2025 年 5 月 16 日以现场和 网络投票相结合的方式召开 2024 年年度股东会。具体内容详见公司于巨潮资讯 网发布的相关公告。 2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会 第二十一次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海飞凯材料科技股份有限 公司关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞 凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》，具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。 为节约成本、提高决策效率，公司控股股东飞凯控股有限公司于同日提请公 司董事 ...

经与会监事审议和表决，通过了以下决议： 1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》 | | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十 一次会议于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 23 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事 三名。会议由监事会主席贺云扬女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有 关规定。 具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 经审核，监事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》旨在保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略 和经营目标的实现，符合《公司法》、 ...

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[3] 激励对象规定 - 激励对象不包括独立董事等相关人员[4] - 激励对象公示期不少于10天[4] 流程与审议 - 董事会薪酬与考核委员会将披露审核及公示情况说明[4] - 《激励计划(草案)》制定等符合规定[4] - 激励计划相关议案需股东会审议通过方可实施[4] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划[5] - 实施激励计划利于公司发展且不损害股东利益[5]

会议情况 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年4月28日召开，9名董事实到[2] 激励计划 - 公司制定2025年限制性股票激励计划草案，授予726.47万股第二类限制性股票[4] - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[6] 授权与审议 - 董事会提请股东会授权办理股权激励计划相关事宜[9] - 相关议案将提请2024年年度股东会审议[5][8][13] 股东情况 - 飞凯控股有限公司持有公司22.30%的股份[13]

上市信息 - 中国证监会核准公司首次公开发行2000万股人民币普通股[6] - 公司于2014年10月9日在深交所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币51,566.9368万元[6] 股权激励计划 - 2025年4月28日公司召开会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》[10][18] - 激励计划涉及激励对象189人[13] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天[15] - 股权激励计划须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[28] - 激励计划经股东会通过后60日内授出权益并完成公告等程序[1] - 公司不为激励对象提供财务资助[24] - 董事会审议议案时，关联董事回避表决[29] - 公司具备实行股权激励计划的主体资格[30] - 本次股权激励计划相关内容符合法律法规规定[30]

国元证券股份有限公司 关于 上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 上市公司、公司、 | 指 | 上海飞凯材料科技股份有限公司 | | 飞凯材料 | | | | 本激励计划、本计 | 指 | 上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划 | | 划 | | | | 本独立财务顾问报 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司 | | 告 | | 2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 | | 独立财务顾问、本 独立财务顾问、国 | 指 | 国元证券股份有限公司 | | 元证券 | | | | 限制性股票、第二 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 | | 类限制性股票 | | 件后分次获得并登记的公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） | | | | 董事、高级管理人员、中层 ...