审计机构聘任 - 公司拟续聘天健为2025年度审计机构，待股东大会审议[1] - 拟向天健支付2025年审计费用160万元（含税）[5] 天健相关数据 - 上年末合伙人241人，执业注会2356人，签过证券审计报告注会904人[1] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[1] - 2024年上市公司审计客户707家，收费7.20亿，同行业客户544家[1][2] - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[2] 天健合规情况 - 天健近三年受行政处罚4次等[3] - 67名从业人员近三年受行政处罚12人次等[3]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为7300万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为245,912,337股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[4] - 持有1%以上有表决权的股东可在股东会召开前征集投票权[4] 决议与诉讼 - 公司股东会、董事会未召开会议作出决议等四种情形下决议不成立[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关诉讼[22] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自己名义直接诉讼[22] 担保与重大事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[44] 股东会相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[35] - 股东会召开地点为公司住所地或会议召集人确定的其他明确地点[8] - 股东会由董事长主持，特殊情况依次由副董事长、推举的董事主持[40] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任[11][12] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的50%[12] - 董事离职生效前及离职后三年或约定期限内，对公司和全体股东的忠实义务不当然解除[12] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，总经理应进入董事会[57] - 董事会设战略、审计与风险管理等专门委员会[62] - 董事会制订公司利润分配、增减注册资本等方案[14] 专门委员会 - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[15] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[16] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[19] - 监事会每年召开四次定期会议[19] - 监事会会议需过半数监事出席方可举行，决议需半数以上监事通过[20] 财务与制度 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[20] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[21] - 公司同步修订部分治理制度，部分需提交股东大会审议[25][26]

独立董事提名 - 祝磊被提名为中铁装配式建筑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[27][32] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[36][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，遵守规定履职[38] - 出现不符资格情形及时报告并辞职[39]

董事会换届 - 公司拟进行董事会换届，第五届董事会由9名董事组成[2] - 换届议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议[2] - 控股股东提名非独立董事和独立董事候选人[3][4] - 董事候选人将在临时股东大会累积投票选举[6] 人员情况 - 换届后部分非独立董事不再任职[6] - 部分董事任职情况及持股情况，王秋艳持股38,520股占0.016%[8][10][15]

独立董事提名 - 陶杨被提名为中铁装配式建筑股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东[21][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无特定处罚[27][32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[36][37] 承诺事项 - 承诺声明及材料真实准确完整，履职遵守规定[38] - 任职不符资格及时报告并辞职[39]

独立董事提名 - 中铁建工集团提名祝磊为中铁装配第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已书面同意并通过资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[20][21] - 被提名人具备相关知识和工作经验[16] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[37] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[38]

董事会提名 - 中铁建工集团提名胡军统为中铁装配第五届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东，不在特定股东任职[20][21] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[16] - 以会计专业人士被提名，需满足特定资格条件[17] - 被提名人及其相关人员不在公司及其附属企业任职[18] - 被提名人最近十二个月无特定情形，未被禁入市场[26][27] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35]

董事辞任披露 - 公司应在收到董事辞职报告2个交易日内披露辞任情况[6] 董事补选 - 董事提出辞任公司需在60日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 离职限制 - 离职董事及高级管理人员忠实义务在3个月内仍然有效[9] - 公司董事及高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董高人员每年减持股份不得超所持总数25%[12]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为6月9日14:30[2] - 网络投票时间为6月9日9:15 - 15:00[2][3] - 深交所交易系统投票时间为6月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为6月9日9:15 - 15:00[19] - 会议股权登记日为2025年6月4日[4] - 登记时间为2025年6月6日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] 提案相关 - 会议审议8项提案，含修订章程等议案[5][6] - 提案1.00须2/3以上表决权通过，5.00、6.00为累积投票提案[7] - 非累积投票提案含修订章程议案等[22] 选举相关 - 选举非独立董事应选5人，股东选举票数=股份总数×5[15][22] - 选举独立董事应选3人，股东选举票数=股份总数×3[16][23] 投票规则 - 股东对总议案投票视为对非累积提案表达相同意见[17] - 重复投票以第一次有效投票为准[17] - 投票时同意、反对、弃权对应栏打“√”[25] 其他 - 股东孙志强放弃全部议案表决[8] - 会议会期半天，出席者费用自理[13] - 可委托代表参会投票，授权委托书下载或自制均可[21][26] - 股东互联网投票需身份认证[19] - 投票代码350374，投票简称中铁投票[15]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年5月14日送达全体监事[1] - 会议于2025年5月23日现场召开，3名监事均出席[1] 议案审议 - 会议通过修订《公司章程》议案，表决3票同意[1][2] - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，表决3票同意[3][4]