提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 履职与规则实施 - 委员出席不足四分之三视为不能履职[15] - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[18]

公司基本信息 - 公司于2015年3月19日在深交所创业板上市[2] - 2020年7月14日，中国中铁成为公司控股股东；2022年3月9日，中铁建工集团成为公司直接控股股东[2] - 公司注册资本为人民币24591.2337万元[3] - 公司设立时发行股份总数为7300万股，面额股每股金额为1元[11] - 公司已发行股份数为245912337股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等特定情形，合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[83] - 董事会每年召开四次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[87] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[131] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[131] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年度财报[128][129] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[143] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[143]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 董事会办公室负责舆情信息采集和决策实施[6] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括及时性、协同性、针对性、审慎性[8] - 一般舆情由工作组灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[8][10] 其他规定 - 违反保密义务人员将受处罚，严重时追究法律责任[13] - 本办法由董事会制订、解释和修订，审议通过生效[15]

委员会构成 - 战略与投资委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员出席不足会议总数四分之三视为不能履职[12] - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16] - 任期与董事会一致，可连选连任[5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2][3] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 近三十六个月内受证监会行政处罚等人员不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责等人员不得担任[7] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与连任 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[14][16] - 连续两次未出席会议且不委托，董事会30日内提议解职[16] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 专门会议定期会议每年至少召开一次[20] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知[20] - 会议决议需全体独立董事过半数通过[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于规定时长[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 独立董事其他事项 - 两名及以上书面要求延期未被采纳应向深交所报告[27] - 公司指定部门和人员协助履职[29] - 保证独立董事知情权[29] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 会议资料保存至少十年[29] - 聘请专业机构费用由公司承担[31] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 办法经股东会审议通过生效及修改[35]

人员交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东、董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员本人离职后半年内，所持本公司股份不得转让[13] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票及其衍生品种[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票及其衍生品种[14] 信息申报披露 - 新任董事在股东会通过其任职事项后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种后两个交易日内，通过公司董事会在指定网站披露[9] 股份锁定转让 - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[18] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按100%自动锁定[19] - 每年第一个交易日，按董事和高级管理人员上年最后一个交易日登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[20] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[20] - 董事和高级管理人员离任后6个月内，其持有及新增的本公司股份全部锁定[22] 违规处理 - 董事和高级管理人员将所持股票买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，董事会收回其所得收益[24] - 董事和高级管理人员违反规定，公司可追究责任，包括处分、收回收益、要求赔偿、移送司法等[24] - 董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票行为，董事会秘书应报告，责任人应说明并备案[25] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖公司股票有相关规定，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份卖出不受限制，每增减1%需公告[15] - 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券参照本办法执行[27]

委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，提前七天通知；临时会议提前五天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12][13] - 委员履职有出席次数要求，不达标董事会可调整成员[14][15] - 表决方式为记名投票，原则现场召开，可通讯表决[13] - 一名委员不能同时接受两名以上委员委托参会[15] 职责与运作 - 负责审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[7] - 下设工作小组，由多部门组成[4][9] - 可邀请人员列席，必要时聘请中介，费用公司支付[15][18]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为记名投票表决[14] 履职要求 - 委员出席会议次数不足四分之三视为不能履职[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 考评步骤 - 对董事和高管考评经述职、评价、提报酬三步[12]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为[2] - 应披露业绩、收购、经营等多方面信息[3] - 董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[4] - 信息披露须真实、准确、完整、及时、公平[6] 披露文件与时间 - 主要文件有定期报告、临时报告等[7] - 应在指定媒体和网站披露，确保文件一致[9] - 新股和可转债发行应披露募集说明书等文件[23] - 上市前五个交易日内披露上市公告书等文件[23] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[26] 定期报告要求 - 变更披露时间需提前5个交易日申请[27] - 内容经董事会审议，财务信息经审计与风险管理委员会审核[28] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[29] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告特定情形需审计[29] 临时报告规则 - 由董事会发布，触及规定时点及时首次披露[34] - 首次披露后持续披露重大事件进展[36] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上或有金额要求需披露[40][41] - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易有金额和占比要求时需披露[75][76] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉及金额等情况需披露[47][48] - 预计全年度业绩或财务状况特定情形1个月内预告[51] 其他披露要求 - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上说明原因[53] - 利润分配等方案相关披露和提交文件要求[54][55] - 股票异常波动次一交易日披露公告[55] - 公共传媒消息影响股价及时澄清[56] - 回购股份相关披露和聘请独立财务顾问要求[57] - 可转换债券等情况及时报告披露[59] - 新增借款等情况超比例及时报告披露[59] 披露流程与保密 - 披露前经多层审核签发[69] - 研究披露事项通知董秘列席并提供资料[69] - 指定媒体符合证监会规定，刊载时间不得早于指定媒体[71] - 董事等人员披露前负有保密义务[73] 办法生效 - 本办法董事会普通决议通过生效，原制度废止[76]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[15] - 特定情形下关联交易需董事会审议通过后披露并提交股东会审议批准[15] - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易为重大关联交易[16] - 重大关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议[17] 部门职责 - 董事会审计与风险管理委员会负责关联人名单确认、重大关联交易审核等[7] - 董事会办公室负责关联人管理、名录汇总维护等工作[8] - 财务部负责关联交易会计记录、核算等并按季度交董事会办公室[9] - 法律合规部负责关联人、关联交易协议审查[9] - 相关职能部门负责关联交易议案准备、协议签署及进展监督报备[9] 表决回避 - 为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[16] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[20] 日常关联交易 - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议[22] - 日常关联交易协议期限一般限定为三年以内，超三年需每三年重新履行程序[23] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[27] - 披露关联交易应向深交所提交公告文稿、协议等文件[29][30] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容，需披露年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[30] 豁免与禁止 - 特定关联交易情况公司可向深交所申请豁免相关义务或免予履行规定义务[31] - 控股股东及其他关联方不得占用公司资金或资产，公司不得违规向其提供资金等[33] 审计与追责 - 应在会计年度终了后对关联方占用资金情况作专项审计[34] - 控股股东等关联方损害公司利益应承担赔偿责任，公司有权采取措施[36] - 董事等人员违规协助关联方损害公司利益将受处分，构成犯罪移交司法[36] - 有义务支持股东因关联方损害利益提起的民事赔偿诉讼[37] 办法相关 - 明确“关联董事”“关联股东”的定义[39][40] - 本办法由公司董事会拟订，股东会审议通过生效，董事会负责解释[53][54]