证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2025-27 中节能环境保护股份有限公司 关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）为满足生产经营资金 需要，拟向中节能财务有限公司（以下简称"财务公司"）申请综合授信，授信 额度最高不超过 122,700 万元。鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集 团有限公司（以下简称"中国节能"）全资子公司，该交易构成关联交易。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次申请授 信额度事项在经董事会审议通过后，需提交公司股东会审议，具体如下： 一、关联交易概述 1.为满足公司生产经营资金需要，公司拟向中节能财务有限公司申请综合授 信，授信额度最高不超过 122,700 万元。此外，公司流动资金将主要存放在财务 公司，财务公司同时向公司提供财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、协助收 付、内部转账结算等中间业务有偿服务。 2.财务公司为公司实际控制人中国节能全资子公司，根据《深圳证券交 ...

第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政 法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使 的行为。 第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范 授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、 适度授权，确保决策质量与效率相统一。 中节能环境保护股份有限公司 董事会授权管理制度 第一章 总则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现 代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发 展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规 定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一 步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，国务院国资委《中央企业董事会 工作规则（试行）》等文件要求，《中节能环境保护股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）和《中节能环境保护股份有限公司董事会议事规则》的规定， 结合 ...

注：《董事会授权管理制度》及《董事会授权决策方案》增加或 删除部分章节或条款后，相关序号的变化未列入上表。 中节能环境保护股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 27 日 中节能环境保护股份有限公司 《董事会授权管理制度》及《董事会授权决策方案》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《董事会授权管理制度》及《董事会授权决策方案》部 分内容进行修改，具体如下： | 《董事会授权管理制度》修订前 | 《董事会授权管理制度》修订后 | | --- | --- | | 第八条 | 第八条 | | 董事会行使的法定职权、需提请股东大 | 董事会行使的法定职权、需提请股东会 | | 会决定的事项等不可授权，主要包括： | 决定的事项等不可授权，主要包括： | | （一）负责召集股东大会，并向股东大 | (一)召集股东会，并向大会报告工作； | | 会报告工作； | (二)执行股东会的决议 ...

中节能环境保护股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）股东会运 作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权 及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》），《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中节能环境保护股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律法规的规定，并 结合本公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东 会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东 会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本规则的规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东 ...

中节能环境保护股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修改，具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 | | 第一条 | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公 | | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司） | 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 | | | 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 | | 董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 | | 下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环 | | | 境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） | 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | 及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情 | 《证券法》 ...

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日首次发行1,550万股人民币普通股，11月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为3,099,067,016元，股份总数为3,099,067,016股，均为普通股[8][21] 股权结构 - 公司设立时，机械工业部第七设计研究院持股1,520.00万股，持股比例43.43% [21] - 西安筑路机械有限公司持股885.00万股，持股比例25.28% [21] - 许继集团有限公司持股420.00万股，持股比例12.00% [21] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票等所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 股东可请求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[120] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[128] - 担任公司独立董事需具有五年以上相关工作经验[130] 利润分配 - 公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金分红累计不少于三年年均可分配利润的30%[162] - 公司董事会制订年度或中期利润分配预案，股东会对方案表决[167][168] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[175][176] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[180][181] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[188][189] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[189][191][192]

第一章 总则 第一条 为适应中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）发展的需 要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序，加强决策的科学性， 提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中节能环 境保护股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（ 以下简称"战略委员会"），并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 中节能环境保护股份有限公司 战略委员会实施细则 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由公司董事长担任。当战略 委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任 。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实 ...

中节能环境保护股份有限公司 《薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《薪酬与考核委员会实施细则》部分内容进行修改，具 体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第十三条 | | 第十三条 | 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 | | 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， | 划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通 | | 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后 | 过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 | | 方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须 | 方案须 | | 报董事会批准。 | 报董事会批准。具体工作规程由董事会负责制 | | | 定。 | | 第十六条 | 第十六条 | | | 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 | | 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评 | 评程序： | ...

中节能环境保护股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中节能环境保护股份有限公司（以下简称"本公司"或" 公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利 益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》" ）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 （2025年修订）》（以下简称"《运作指引》"）《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《中节 能环境保护股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本制度 。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占 用、为关联人违规提 ...

《股东会议事规则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修改，具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 中节能环保装备股份有限公司股东大会议事规则 | 中节能环境保护股份有限公司股东会议事规则 | | 第一条 | 第一条 | | 为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称"公 | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称 | | 司"）股东大会运作，提高股东大会议事效率，保障 | "公司"）股东会运作，提高股东会议事效率，保 | | 股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其 | 障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及 | | 程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国 | 其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共 | | 公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证券交易 | 和国公司法》（以下简称《公 ...